Reflète l'avancement continu du processus de regroupement d'entreprises ; la transaction reste dans les délais et devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023
NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–INFINT Acquisition Corporation (« INFINT ») (NYSE : IFIN, IFIN.WS), une société d'acquisition à vocation spéciale, et Seamless Group Inc., une plateforme mondiale de technologie financière (« Seamless »), aujourd'hui a annoncé le dépôt d'une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 (la « déclaration d'enregistrement ») auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis.
La déclaration d'enregistrement contient une circulaire de sollicitation de procurations et un prospectus préliminaires en rapport avec le regroupement d'entreprises proposé précédemment annoncé par INFINT avec Seamless. Bien que la déclaration d'enregistrement ne soit pas encore entrée en vigueur et que les informations qu'elle contient soient susceptibles d'être modifiées, elle fournit des informations importantes sur INFINT, Seamless et le regroupement d'entreprises proposé.
Comme annoncé précédemment, le 3 août 2022, INFINT a conclu un accord de regroupement d'entreprises avec Seamless, une société positive à l'EBITDA avec une trésorerie au 30 juin 2022 de 59.1 millions de dollars. Le regroupement d'entreprises ne contient pas de condition de trésorerie minimale et devrait être clôturé au premier trimestre 2023, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'INFINT, de la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction valorise Seamless à une valeur d'entreprise de 400 millions de dollars. Les résultats financiers de Seamless pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le semestre clos le 30 juin 2022 et les informations connexes peuvent être consultés dans la déclaration d'enregistrement, que nous vous encourageons à lire.
Les entités Seamless exploitent des services mondiaux de transfert d'argent numérique offrant un accès financier mondial aux populations non bancarisées et aux travailleurs migrants, ainsi qu'aux entreprises axées sur l'Asie du Sud-Est. Les entreprises sous l'égide de Seamless incluent Tranglo, l'une des principales plates-formes et fournisseurs de services d'Asie en matière de capacités de traitement des paiements transfrontaliers, ainsi qu'un opérateur international de premier plan de transfert de temps d'antenne au détail à WalletKu. Seamless estime que son modèle commercial est hautement évolutif et transférable à d'autres marchés géographiques, visant à croître et à créer de la valeur pour tous les participants au sein de l'écosystème Seamless. L'expertise que Seamless a acquise grâce à sa profonde compréhension de son public cible devrait permettre l'expansion continue de son portefeuille de sociétés visionnaires à l'échelle mondiale grâce à des acquisitions stratégiques.
Conseillers
ARC Group Limited agit en tant que seul conseiller financier et en fusions et acquisitions d'INFINT. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP agit en tant que conseiller juridique de Seamless. Greenberg Traurig, LLP agit en tant que conseiller juridique d'INFINT.
À propos du groupe homogène
Seamless Group Inc. est le pionnier d'une plate-forme bancaire mondiale de technologie financière pour les portefeuilles électroniques, les institutions financières et les commerçants du monde entier, offrant des transferts de fonds en temps réel interopérables et une messagerie instantanée sans friction. L'écosystème numérique de pointe Seamless permet à des milliards de consommateurs et d'entreprises intelligents de se développer rapidement et efficacement dans plus de 150 pays.
À propos de la société d'acquisition INFINT
INFINT Acquisition Corporation est une société SPAC (Special Purpose Acquisition Corporation) dont la mission est d'amener la société de technologie financière la plus prometteuse d'Amérique du Nord, d'Asie, d'Amérique latine, d'Europe et d'Israël sur le marché public américain. En raison de la pandémie, le monde change rapidement et de manière unique et inattendue. Grâce à la croissance et aux investissements dans l'infrastructure numérique mondiale, les domaines juridique, de la santé, de l'automobile, de la finance et autres évoluent à un rythme plus rapide que jamais. INFINT pense que les plus grandes opportunités dans un avenir proche se trouvent dans l'espace mondial de la fintech et se réjouit de fusionner avec une entreprise internationale de fintech exceptionnelle.
Informations complémentaires et où les trouver
Ce communiqué de presse concerne l'opération, mais ne contient pas toutes les informations à prendre en compte concernant l'opération et n'est pas destiné à constituer la base d'une quelconque décision d'investissement ou de toute autre décision relative à l'opération. INFINT a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 relative à la transaction qui comprend une circulaire de procuration d'INFINT et un prospectus d'INFINT. Lorsqu'ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations définitive/le prospectus et les autres documents pertinents seront envoyés à tous les actionnaires d'INFINT à une date d'enregistrement à établir pour voter sur la transaction. INFINT déposera également d'autres documents concernant la transaction auprès de la SEC. Avant de prendre toute décision de vote, les investisseurs et les détenteurs de titres d'INFINT sont priés de lire la déclaration d'enregistrement, la circulaire de procuration/prospectus et tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction dès qu'ils seront disponibles car ils contiendra des informations importantes sur INFINT, Seamless et la transaction.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par INFINT via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, les documents déposés par INFINT peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web d'INFINT à l'adresse https://infintspac.com/ ou sur demande écrite adressée à INFINT à INFINT Acquisition Corporation, 32 Broadway, Suite 401, New York, NY 10004.
Participants à la sollicitation
INFINT et Seamless et leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'INFINT dans le cadre de la transaction. Les informations sur les administrateurs et les dirigeants d'INFINT sont présentées dans les documents déposés par INFINT auprès de la SEC. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Seamless et des informations plus détaillées concernant l'identité de tous les participants potentiels, ainsi que leurs intérêts directs et indirects par détention de titres ou autres, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif pour la transaction lorsqu'elle sera disponible.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières en ce qui concerne la transaction entre Seamless et INFINT, y compris des déclarations concernant les avantages de la transaction, le moment prévu de la réalisation de la transaction, les services offerts par Seamless et les marchés sur lesquels elle opère, le marché adressable total prévu pour les services offerts par Seamless, la suffisance du produit net de la transaction proposée pour financer les opérations et le plan d'affaires de Seamless et les résultats futurs projetés de Seamless. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots «croire», «projeter», «s'attendre», «anticiper», «estimer», «avoir l'intention», «stratégie», «futur», «opportunité», «planifier, »« Peut »,« devrait »,« sera »,« serait »,« sera »,« continuera »,« résultera probablement », et des expressions similaires. Les déclarations prospectives sont des prédictions, des projections et d'autres déclarations sur des événements futurs qui sont basées sur les attentes et hypothèses actuelles et, par conséquent, sont soumises à des risques et des incertitudes. Many factors could cause actual future events to differ materially from the forward-looking statements in this document, including, but not limited to: (i) the risk that the transaction may not be completed in a timely manner or at all; (ii) the risk that the transaction may not be completed by INFINT’s business combination deadline and the potential failure to obtain an extension of the business combination deadline if sought by INFINT; (iii) the failure to satisfy the conditions to the consummation of the transaction, including the adoption of the business combination agreement by the shareholders of INFINT and Seamless, the satisfaction of the minimum trust account amount following redemptions by INFINT’s public shareholders and the receipt of certain governmental and regulatory approvals; (iv) the lack of a third-party valuation in determining whether or not to pursue the transaction; (v) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the business combination agreement; (vi) the effect of the announcement or pendency of the transaction on Seamless’ business relationships, performance, and business generally; (vii) risks that the transaction disrupts current plans and operations of Seamless as a result; (viii) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Seamless, INFINT or others related to the business combination agreement or the transaction; (ix) the ability to meet New York Stock Exchange listing standards at or following the consummation of the transaction; (x) the ability to recognize the anticipated benefits of the transaction, which may be affected by a variety of factors, including changes in the competitive and highly regulated industries in which Seamless operates, variations in performance across competitors and partners, changes in laws and regulations affecting Seamless’ business or cryptocurrencies in general and the ability of Seamless and the post-combination company to retain its management and key employees; (xi) the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the transaction (xii) the risk that Seamless may fail to keep pace with rapid technological developments to provide new and innovative products and services or make substantial investments in unsuccessful new products and services; (xiii) the ability to attract new users and retain existing users in order to continue to expand; (xiv) Seamless’ ability to integrate its services with a variety of operating systems, networks and devices; (xv) the risk that Seamless will need to raise additional capital to execute its business plan, which may not be available on acceptable terms or at all; (xvi) the risk that the post-combination company experiences difficulties in managing its growth and expanding operations; (xvii) the risk of product liability or regulatory lawsuits or proceedings relating to Seamless’ business; (xviii) the risk of cyber security or foreign exchange losses; (xix) the risk that Seamless is unable to secure or protect its intellectual property; (xx) the effects of COVID-19 or other public health crises or hostilities in Ukraine or other geopolitical crises on Seamless’ business and results of operations and the global economy generally; and (xxi) costs related to the transaction. La liste de facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes décrits dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel d'INFINT sur formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 et de la circulaire de procuration. /prospectus discuté ci-dessus et d'autres documents déposés par INFINT de temps à autre auprès de la SEC. Ces documents identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont formulées. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, et Seamless et INFINT n'assument aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.
Aucune offre ou sollicitation
Ce communiqué de presse n'est pas une déclaration de procuration ou une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation à l'égard de tout titre ou à l'égard de la transaction et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres d'INFINT ou Seamless , il n'y aura pas non plus de vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite, sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi sur les valeurs mobilières, ou des exemptions de celui-ci.
Mesures financières non conformes aux PCGR
Ce communiqué de presse utilise l'EBITDA, qui est une mesure financière non conforme aux PCGR, pour présenter la performance financière de Seamless. Les mesures financières non conformes aux PCGR doivent être considérées en plus et non comme une alternative aux résultats d'exploitation ou aux flux de trésorerie d'exploitation de Seamless ou à toute autre mesure de performance déterminée conformément aux PCGR. Nous pensons que les mesures financières non conformes aux PCGR sont utiles aux investisseurs car ces résultats fournissent des informations supplémentaires sur les tendances des activités de Seamless. La présentation de ces mesures peut ne pas être comparable aux mesures portant le même nom dans les rapports d'autres sociétés. Vous devriez examiner les états financiers audités de Seamless, qui sont inclus dans la déclaration d'enregistrement.
Contacts
Contacts investisseurs
Shannon Devine / Mark Schwalenberg
Groupe MZ Amérique du Nord
203-741-8811
Contacts PR
Joe McGurk/Kati Waldenburg
Groupe MZ Amérique du Nord
917-259-6895
Source : https://thenewscrypto.com/infint-acquisition-corporation-announces-filing-of-registration-statement-on-form-s-4-in-connection-with-its-proposed-business-combination-with- seamless-group-inc/