Broadcom a secrètement regardé VMware avant un accord technologique à succès de 61 milliards de dollars

(Bloomberg) – Bien avant que Broadcom Inc. ne conclue un accord pour acheter VMware Inc. pour 61 milliards de dollars jeudi, il a secrètement observé l'entreprise à distance.

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VMware était l'un des actifs en tête de liste des cibles de Broadcom depuis un certain temps, selon des personnes proches du dossier, mais le prétendant a discrètement examiné l'entreprise avant d'aller plus loin. Broadcom a calculé des chiffres, exploré les produits de VMware et exécuté des scénarios pendant environ un an avant de faire une approche, ont déclaré les personnes, qui ont demandé à ne pas s'identifier parce que les délibérations étaient privées.

Ainsi a commencé ce qui devrait être la plus grande prise de contrôle par un fabricant de puces de l'histoire et l'une des meilleures transactions technologiques de tous les temps. L'accord de jeudi marie une entreprise tentaculaire de semi-conducteurs avec un pionnier du logiciel de la Silicon Valley – une fusion que peu avaient anticipée avant que Bloomberg n'annonce la nouvelle des pourparlers plus tôt cette semaine. Broadcom prévoit de faire de VMware la clé de voûte de sa stratégie logicielle, réduisant ainsi sa dépendance à l'égard de l'industrie des puces en plein essor et en récession.

La parade nuptiale a commencé lentement pour une bonne raison. VMware faisait partie de Dell Technologies Inc. jusqu'à une scission l'année dernière. Cette scission, annoncée en avril 2021 et achevée le 1er novembre, a extrait VMware de Dell et l'a rendue plus attrayante en tant qu'acquisition. Mais les dirigeants de Broadcom n'ont pas pu agir sur quoi que ce soit ou montrer leur intérêt avant au moins six mois après la conclusion de l'accord, ont déclaré les gens.

Les règles fiscales empêchent une entreprise dérivée d'avoir des conversations sur les fusions et acquisitions pendant un certain temps – les avocats conseillent généralement une fenêtre de six mois – donc Broadcom a dû attendre jusqu'à ce qu'il sente que VMware serait prêt à s'engager.

Les pourparlers ont commencé début mai avec un appel téléphonique du PDG de Broadcom, Hock Tan, à Michael Dell, qui était resté le principal actionnaire de VMware après la scission de son entreprise informatique. Tan, un entrepreneur d'origine malaisienne qui a fait de Broadcom l'un des fabricants de puces les plus importants et les plus diversifiés, voulait sonder Dell sur son intérêt pour un rapprochement.

Les deux hommes ont organisé une réunion à Austin, au Texas. Là, Tan a fait son discours officiel : il a promis d'offrir une prime généreuse et de fournir une valeur bien supérieure à cela. Dell a semblé réceptif à l'idée, en partie parce que les actions de VMware - dont il possédait 40 % - n'avaient pas bien performé depuis le spin-off. Le conseil d'administration de VMware, dont Dell est le président, a formé un comité de transaction pour analyser une éventuelle prise de contrôle.

Mais si l'affaire a démarré lentement, les deux parties ont rapidement rattrapé le temps perdu. Une fois qu'ils ont tous deux accepté d'aller de l'avant, la transaction s'est conclue en deux à trois semaines environ.

Outre Tan et Dell, les principaux négociateurs étaient Tom Krause, responsable du logiciel Broadcom, et Egon Durban, partenaire du géant du capital-investissement Silver Lake. La société d'investissement est un actionnaire majeur de VMware et avait aidé la société éponyme de Dell à devenir privée il y a près de dix ans. VMware a été conseillé par des banquiers de Goldman Sachs Group Inc. et JPMorgan Chase & Co.

Broadcom n'est pas étranger aux fusions et acquisitions. La société est le produit d'une fusion en 2016 avec Tan's Avago Technologies Ltd., et elle a conclu plusieurs accords à succès depuis lors. Broadcom a accéléré le processus.

"Nous sommes fiers d'avoir une vision très claire de ce que nous voulons faire", a déclaré Krause de Broadcom dans une interview. "Et quand nous voyons ces opportunités, nous agissons rapidement."

Des conseillers ont été retenus et le personnel s'est empressé de faire preuve de diligence pour rapprocher VMware – nom de code Verona lors des pourparlers – avec Broadcom, qui est passé par Barcelone.

Le thème européen était approprié car Dell était à Davos, en Suisse, lors de la dernière étape des pourparlers. Broadcom et VMware ont également tenu des réunions près de leurs bureaux de la Silicon Valley. Les deux sociétés sont basées à environ 20 miles l'une de l'autre, avec Broadcom à San Jose et VMware à Palo Alto.

Broadcom a travaillé avec au moins quatre banques, puis en a fait venir deux autres dans les jours qui ont précédé l'accord. Ces six entreprises – Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley et Wells Fargo & Co. – ont fini par accepter de prêter 32 milliards de dollars à Broadcom, le plus gros financement par emprunt depuis plus d'un an.

Malgré les turbulences du marché qui ont pénalisé les actions technologiques ce mois-ci, la transaction s'est déroulée sans heurts et avec une diligence raisonnable régulière. Des personnes proches des pourparlers ont déclaré qu'il s'agissait davantage d'une négociation traditionnelle que lors du dernier gros accord technologique de cette année, le rachat de Twitter par Elon Musk pour 44 milliards de dollars.

Les deux parties voulaient agir rapidement – pour minimiser les fuites et faire face à un marché volatil – alors VMware a retardé la discussion avec d'autres soumissionnaires potentiels, selon les personnes au courant des discussions. Au lieu de cela, une soi-disant clause de magasinage a été incluse dans l'accord.

En vertu de cette disposition, VMware pourra solliciter des offres concurrentes pendant les 40 prochains jours, ce qui est rare dans des transactions stratégiques de cette taille. Cela a donné au conseil d'administration de VMware l'assurance qu'il pouvait continuer.

Les deux parties ont convenu d'une indemnité de rupture de 1.5 milliard de dollars, mais VMware n'a qu'à payer 750 millions de dollars s'il peut trouver une offre supérieure avant la date limite du 5 juillet.

Le fait d'avoir la clause de go-shop dans l'accord a rendu l'accord plus acceptable pour VMware – et Broadcom était prêt à vivre avec.

"C'est ce que c'est", a déclaré Krause. « Cela fait partie d'un accord hautement négocié. Il y a eu beaucoup de compromis. »

Sur la base du prix et d'autres conditions, a-t-il déclaré, "mettre dans le go-shop - cela semblait être le bon équilibre".

(Mises à jour avec plus sur les réunions dans le 13e paragraphe.)