Larry Ellison d'Oracle peut gagner son procès même s'il perd

(Bloomberg) – Le président d'Oracle Corp., Larry Ellison, devrait témoigner dans un procès dans lequel une perte pourrait encore entraîner une aubaine pour la société qu'il a cofondée et détient une participation de 40%.

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Le procès des investisseurs, intenté devant un tribunal du Delaware par un fonds de pension, accuse le 8e Américain le plus riche et d'autres chez Oracle d'avoir payé en trop 3 milliards de dollars pour le fabricant de logiciels rival NetSuite Inc. en 2016. Ellison détenait 47% de NetSuite au moment de la Transaction de 9.3 milliards de dollars et détenait environ 28% des actions d'Oracle.

Le système de retraite des pompiers de Saint-Louis, un investisseur d'Oracle, a poursuivi Ellison et le conseil d'administration de la société en 2017 pour contester l'acquisition. L'affaire, connue sous le nom de poursuite dérivée, a été intentée au nom de la société, de sorte que tout argent récupéré sera restitué à Oracle. La société n'a pas répondu à un e-mail et à un appel téléphonique demandant des commentaires sur l'affaire.

Une victoire des actionnaires pourrait forcer des changements dans la direction ou le conseil d'administration, ou entraîner une récompense qui augmenterait la valeur de l'entreprise. En tant qu'actionnaire important, Ellison bénéficierait de toute augmentation de la valeur de l'entreprise, mais cela pourrait être compensé par tout montant qu'il serait obligé de payer – bien que les paiements soient souvent couverts par une assurance, a déclaré Eric Talley, professeur à la Columbia Law School. qui se spécialise en droit des sociétés et en droit transactionnel.

Le procès devant le Delaware Chancery Court a débuté la semaine dernière, et Ellison pourrait comparaître – probablement par vidéoconférence – mercredi. Faire comparaître un dirigeant de la stature d'Ellison dans un procès d'actionnaire est assez inhabituel, mais pas unique. Le fondateur de Tesla Inc., Elon Musk – un ami d'Ellison – a passé deux jours devant un tribunal du Delaware l'année dernière pour témoigner pour défendre sa prise de contrôle de SolarCity, que les actionnaires ont affirmé qu'il avait poussée pour son propre avantage plutôt que pour le leur. Musk a gagné.

Bien que moins connu du public que Musk, Ellison vaut 92.6 milliards de dollars, selon le Bloomberg Billionaires Index. Sa fortune a presque doublé depuis 2019 alors que l'action Oracle a bondi. Il a également bénéficié de la possession d'une participation dans Tesla qui dépasse désormais 12 milliards de dollars. Ellison a rejoint le conseil d'administration de Tesla en 2018.

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Le procès accuse Ellison, la directrice générale d'Oracle Safra Catz et la directrice Renee James d'avoir orchestré la combinaison alors que les ventes de NetSuite ralentissaient en raison de la concurrence accrue d'Oracle. endommageant le cours de l'action de NetSuite et la participation personnelle d'Ellison. Le fonds allègue également qu'une majorité d'administrateurs d'Oracle ont trompé les investisseurs sur le rôle d'Ellison dans le processus d'acquisition de NetSuite.

Un dirigeant d'Oracle a lancé l'idée d'acheter NetSuite lors d'une retraite du conseil d'administration d'Oracle en janvier 2016 dans le domaine d'Ellison à Rancho Mirage, en Californie, selon un dossier judiciaire. En raison de sa participation dans la cible, Ellison s'est retiré des discussions sur l'accord potentiel, mais n'a pas quitté la salle, affirme le fonds de pension.

Les dirigeants de Catz et de NetSuite ont conclu un accord au prix de 109 dollars par action, ce qui représente une prime de plus de 42 % par rapport au cours de l'action cible, selon la plainte.

'Meilleures affaires'

Ellison et les autres accusés rétorquent que la société a mis en place un comité spécial du conseil d'administration pour évaluer l'accord NetSuite et répondre aux allégations de conflit. Ce groupe a tenu 15 réunions sur le rachat ; Ellison n'a assisté à aucun d'entre eux, selon les documents du tribunal.

Le comité a engagé la société d'investissement Moelis & Co pour examiner l'accord et a conclu que la valeur était "juste d'un point de vue financier pour l'entreprise", selon les documents. « L'acquisition de NetSuite, Inc. par Oracle n'était pas simplement un exercice valable de jugement commercial ; c'était l'une des meilleures affaires qu'Oracle ait jamais faites.

Depuis l'accord NetSuite de 2016, Oracle a acquis 22 autres sociétés. Plus récemment, il a payé 28.3 milliards de dollars au fournisseur de dossiers de santé Cerner Corp. pour tenter de percer dans le secteur des soins de santé, qui a été relativement lent à adopter la technologie de base de données en nuage.

La défense a également minimisé les allégations du fonds. Ellison a utilisé Catz et James comme ses pions pour organiser l'accord d'une manière qui a indûment profité au milliardaire et à sa famille. "Cela n'aurait aucun sens pour Ellison de risquer son investissement Oracle beaucoup plus important - et sa réputation/héritage - en obligeant Oracle à s'engager dans une transaction conflictuelle et décroissante, juste pour sauver son investissement beaucoup plus petit dans NetSuite", selon au bref.

Pour faire valoir leur cause en vertu de la loi du Delaware, le fonds doit prouver au juge que le rachat de NetSuite par Oracle n'était pas "entièrement équitable" et qu'Ellison, Catz et James ont violé leurs obligations légales envers les actionnaires en payant trop cher le fabricant de logiciels.

Le juge Sam Glasscock III entend l'affaire à Georgetown, Delaware.

L'affaire est In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).