CORRIGER et REMPLACER Creek Road Miners, Inc. conclut un accord de fusion avec Prairie Operating Co., LLC

HENDERSON, Nevada–(BUSINESS WIRE)–#virtuel–Veuillez remplacer la version datée du 25 octobre 2022 par la version corrigée suivante en raison de multiples révisions.

La version mise à jour se lit comme suit:

CREEK ROAD MINERS, INC. CONCLUT UN ACCORD DE FUSION AVEC PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB : CRKR ; « Creek Road » ou la « Société ») et Prairie Operating Co., LLC (« Prairie ») ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord de fusion (l'« Accord de fusion »). À la clôture de la fusion entre Creek Road et Prairie (la « fusion »), la société combinée sera nommée Prairie Operating Co. et devrait être cotée à l'OTCQB sous le symbole « PROP ». Suite à la Fusion, la Société a l'intention de demander une cotation sur le NYSE American Exchange. Les membres de Prairie recevront des actions ordinaires de Creek Road et des options restreintes basées sur la performance dans le cadre de la fusion. À la clôture de la fusion, Ed Kovalik sera nommé directeur général, Gary Hanna sera nommé président et Craig Owen sera nommé directeur financier.

Prairie a également signé un accord d'achat et de vente (le « PSA ») avec Exok, Inc. (« Exok ») pour l'acquisition de 37,030 76 acres bruts de concessions pétrolières et gazières non développées avec un intérêt de revenu net moyen de 28.2 %, situé dans le comté de Weld, Colorado (les « actifs d'Exok ») pour environ XNUMX millions de dollars (l'« acquisition d'actifs » et, avec la fusion, les « transactions »).

Paul Kessler, président exécutif de la société, a ajouté : « La fusion Creek-Prairie est le résultat d'un effort ciblé pour identifier des actifs énergétiques de qualité institutionnelle afin de générer une valeur substantielle pour toutes les parties prenantes. L'équipe résultante de professionnels expérimentés et reconnus représente le meilleur de sa catégorie et se concentrera sur le soutien de l'indépendance énergétique des États-Unis. »

Ed Kovalik a ajouté: «L'opportunité d'acquérir ces actifs d'Exok Inc. à ce que nous pensons être des mesures très attrayantes positionne idéalement Prairie pour l'avenir. L'activité récente de compensation par des opérateurs bien connus nous donne un niveau élevé de confiance dans le potentiel de ce bloc de superficie essentiellement contigu. Nous prévoyons de commencer nos premières opérations de forage au début de 2023. » M. Kovalik a en outre ajouté : « Nous pensons que Prairie représentera une histoire tout à fait unique sur les marchés publics, avec un profil d'actifs solide à faible coût, avec une grande marge de manœuvre dans ce qui semble être un excellent marché à long terme pour le pétrole et le gaz naturel. »

Creek Road a engagé Roth Capital Partners, LLC pour participer aux négociations avec certains investisseurs afin de lever des capitaux avant la clôture de la fusion. Tout produit levé serait utilisé pour financer l'acquisition d'actifs ainsi que pour développer les actifs d'Exok après la clôture.

La fusion, qui a été approuvée par le conseil d'administration de Creek Road et les membres de Prairie, devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris la clôture d'un placement privé de titres de Creek Road pour un produit global d'au moins 30 millions de dollars ("PIPE"). L'acquisition d'actifs devrait être conclue immédiatement après la clôture de la fusion. En excluant les émissions de titres dans un PIPE potentiel, et en supposant qu'il n'y ait pas d'exercice d'options ou de bons de souscription émis à la clôture de la Fusion, les actions ordinaires en circulation de la Société après la Fusion devraient être détenues à environ 58.5 % par les actionnaires actuels de Creek Road, 29.3% par les membres de Prairie et 12.2% par Exok.

Creek Road a l'intention de déposer immédiatement une déclaration d'information décrivant, entre autres, les termes et conditions des Transactions auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis. Des informations supplémentaires sur les transactions, y compris des copies de l'accord de fusion et du PSA, seront fournies dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par Creek Road auprès de la SEC et sera disponible à l'adresse www.sec.gov.

Conseillers

Baker & McKenzie LLP est le conseiller juridique de Creek Road.

Vinson & Elkins LLP est le conseiller juridique de Prairie.

À propos du chemin Creek

Mineurs de Creek Road, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) est une société minière de crypto-monnaie qui exploite des unités de production d'énergie mobiles et des installations minières. Le modèle de Creek Road Miners utilise l'abondance de gaz naturel échoué d'une manière qui fournit à ses opérations une source d'énergie à un prix souhaitable tout en profitant aux opérateurs énergétiques, au consommateur et aux considérations environnementales.

À propos des Prairies

Prairie est une société à responsabilité limitée du Delaware constituée dans le but d'acquérir et d'exploiter des propriétés pétrolières et gazières aux États-Unis. Prairie est gérée par ses membres, Gary C. Hanna et Edward Kovalik.

Informations importantes sur le projet de fusion

Dans le cadre de la fusion proposée, Creek Road préparera une déclaration d'information à déposer auprès de la SEC qui fournira des informations supplémentaires importantes concernant la fusion proposée. Une fois terminé, une déclaration d'information définitive sera envoyée par la poste aux actionnaires de Creek Road. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE CREEK ROAD DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LA DÉCLARATION D'INFORMATION DE CREEK ROAD, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA FUSION PROPOSÉE. Les actionnaires de Creek Road pourront obtenir, sans frais, une copie de la déclaration d'information (lorsqu'elle sera disponible) et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Énoncés prospectifs

Les informations incluses dans les présentes et dans toutes les déclarations orales faites à cet égard comprennent des « déclarations prospectives » au sens de l'article 27A du Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits actuels ou historiques incluses dans les présentes, concernant les transactions, la capacité de Creek Road et de Prairie à réaliser les transactions et à lever des capitaux avant la fusion, les avantages des transactions, les performances financières futures de Creek Road après les transactions, ainsi que la stratégie, les opérations futures, la situation financière, les revenus et les pertes estimés, les coûts projetés, les perspectives, les plans et les objectifs de la direction de Creek Road et Prairie sont des déclarations prospectives. Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent document, y compris toute déclaration orale faite à cet égard, les mots « pourrait », « devrait », « devra », « peut », « croire », « prévoit », « a l'intention », « estime », « s'attend à, « projet », la forme négative de ces termes et d'autres expressions similaires visent à identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas de tels mots d'identification. Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes et les hypothèses actuelles de la direction de Creek Road and Prairie concernant les événements futurs et sont basées sur les informations actuellement disponibles quant à l'issue et au calendrier des événements futurs. Sauf si la loi applicable l'exige autrement, Creek Road et Prairie déclinent toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, qui sont toutes expressément qualifiées par les déclarations de cette section, pour refléter des événements ou des circonstances après la date des présentes. Creek Road and Prairie vous avertit que ces déclarations prospectives sont soumises à des risques et incertitudes, dont la plupart sont difficiles à prévoir et dont beaucoup échappent au contrôle de Creek Road and Prairie. Ces risques incluent, mais sans s'y limiter, les conditions économiques, financières, juridiques, politiques et commerciales générales et les changements sur les marchés nationaux et étrangers ; l'incapacité des parties à réaliser avec succès ou en temps opportun les transactions ou à satisfaire aux conditions de clôture, y compris la clôture d'un placement privé de titres de Creek Road pour un produit total d'au moins 30 millions de dollars ; la non-réalisation des bénéfices attendus des Opérations, y compris du fait d'un retard dans sa réalisation ; la survenance d'événements pouvant donner lieu à un droit pour l'une ou l'autre de Creek Road et Prairie de résilier les accords définitifs liés aux Transactions ; les risques liés à la croissance des activités de Creek Road et le calendrier des étapes commerciales prévues ; et les effets de la concurrence sur les activités futures de Creek Road. Si un ou plusieurs des risques ou incertitudes décrits dans le présent document et dans toute déclaration orale faite à ce sujet se produisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes se révélaient incorrectes, les résultats et les plans réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Il peut y avoir des risques supplémentaires que ni Creek Road et Prairie ne connaissent actuellement ou que Creek Road et Prairie considèrent actuellement comme étant non significatifs et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Des informations supplémentaires concernant ces facteurs et d'autres qui peuvent avoir une incidence sur les attentes de Creek Road peuvent être trouvées dans les dépôts périodiques de Creek Road auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Creek Road sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 31 mars 2022 et tout rapport trimestriel déposé ultérieurement. sur le formulaire 10-Q. www.sec.gov.

Contacts

Relations investisseurs

John D.Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[email protected]