Le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité un plan de droits des actionnaires à durée limitée "à la suite d'une proposition non sollicitée et non contraignante d'acquérir Twitter", a annoncé vendredi la société. Twitter (symbole :
"La pilule empêche Musk de faire une offre publique d'achat au-dessus de la tête du conseil d'administration", a déclaré Brian Quinn, professeur à la Boston College Law School. Barron. "S'il veut acheter l'entreprise, alors tous les chemins passent par le tableau Twitter. Il ne peut pas s'adresser directement aux actionnaires avec son offre.
Cette décision n'empêche pas le conseil d'accepter une proposition d'acquisition si elle est dans l'intérêt des actionnaires. Cependant, l'adoption rend plus probable que le conseil d'administration rejette l'offre initiale de Musk. Cela ne signifie pas que Twitter n'est pas à vendre ; une pilule empoisonnée renforce la position de négociation de Twitter avec Musk.
Quinn a déclaré qu'il ne serait pas surpris si le conseil d'administration refusait l'offre d'ici la fin de la journée de vendredi. "Ils resteront ouverts aux offres plus élevées de Musk, mais ils ne sont pas obligés de les accepter", a ajouté Quinn.
Musk, dans le dossier annonçant son offre, a déclaré que 54.20 $ étaient sa dernière et meilleure offre.
La plupart des entreprises qui rejettent une offre non sollicitée à un prix plus élevé que celui où l'action se négocie disent qu'elle sous-évalue l'entreprise. Twitter, pour sa part, a pour objectif de doubler ses ventes à plus de 7.5 milliards de dollars d'ici 2023. Si Twitter atteignait cet objectif, l'action pourrait, en théorie, valoir plus que l'offre de Musk.
Daniel Ives, analyste chez Wedbush considère la mesure défensive comme prévisible et a déclaré qu'elle "ne sera pas perçue positivement par les actionnaires compte tenu de la dilution potentielle et de la décision défavorable à l'acquisition". Les actions de Twitter ont bondi à la nouvelle de l'offre de Musk jeudi matin, mais sont devenues négatives lorsque des informations selon lesquelles Twitter envisageait une pilule empoisonnée ont fait surface.
Ives a ajouté que cette décision sera probablement contestée devant les tribunaux.
Le plan de Twitter expire le 14 avril 2023 et deviendrait exerçable si une entité ou une personne acquérait la propriété de 15 % ou plus des actions en circulation dans le cadre d'une transaction non approuvée par le conseil d'administration. Si le seuil de 15 % est franchi, chaque détenteur aura le droit d'acheter des actions ordinaires supplémentaires au prix d'exercice alors en vigueur.
L'offre de 43 milliards de dollars de Musk, dévoilée jeudi, est intervenue peu de temps après qu'il ait révélé une participation de 9.2 % dans Twitter, faisant de lui le principal actionnaire de la société de médias sociaux à l'époque. Musk a rejeté une invitation à rejoindre le conseil d'administration de l'entreprise.
Le SpaceX et
Tesla
le fondateur pouvait encore manœuvrer autour de la pilule empoisonnée. S'exprimant lors d'une conférence TED 2022 à Vancouver jeudi, Musk a déclaré qu'il disposait de « suffisamment d'actifs » pour garantir le financement de l'accord Twitter.
Cela pourrait inquiéter les investisseurs de Tesla, qui ont été contraints de se demander si le Twitter de Musk est une distraction pour le PDG. On s'inquiète également de la manière dont Musk financerait l'achat. Musk a vendu plus de 15 millions d'actions de Tesla à la fin de 2021, faisant chuter les actions de plus de 25 % dans les semaines qui ont suivi. Les actions n'ont pas atteint le sommet de prévente de plus de 1,220 XNUMX $ par action.
Musk pourrait également poursuivre sa campagne de relations publiques contre Twitter et rallier le soutien des actionnaires, affirmant que Twitter se dressait contre la volonté des actionnaires, Ele Klein, partenaire et coprésidente du groupe mondial d'activisme actionnarial chez Schulte Roth & Zabel, dit Barron plus tôt vendredi.
Il pourrait également menacer de lancer une course aux procurations pour remplacer le conseil d'administration de Twitter, mais cela pourrait prendre plus de temps, a ajouté Klein.
Mais depuis que le conseil d'administration de Twitter est classifié, seul un tiers de ses administrateurs sont candidats à l'élection chaque année. Cela signifie une campagne pour remplacer le conseil actuel prendrait plusieurs années.
Écrivez à Sabrina Escobar à [email protected] et Al Root à [email protected]
