Ce que les investisseurs et les comptables ont manqué dans les audits de FTX

Le 2 novembre, Ian Allison de CoinDesk a allumé le match qui a mis le feu à l'empire FTX construit par le fondateur chimérique Sam Bankman-Fried.

En examinant les rapports financiers datés du 30 juin, Allison a noté que la branche commerciale exclusive de FTX, Alameda Research, avait 14.6 milliards de dollars d'actifs dans son bilan, mais que son principal actif était de 3.66 milliards de dollars de « FTT débloqué » et que le troisième « actif » était de 2.16 milliards de dollars de plus en « garantie FTT ».

Près de 40% des actifs d'Alameda étaient constitués de FTT, une pièce que Bankman-Fried lui-même a plus ou moins inventée. Ce n'était pas un stablecoin ou un jeton négocié indépendamment avec un certain volume et un prix du marché ou un fiat réel dans une banque réputée.

Francine McKenna est chargée de cours en comptabilité financière à la Wharton School de l'Université de Pennsylvanie. Son expérience de plus de 15 ans dans le journalisme comprend des rôles chez MarketWatch/WSJ, Forbes et American Banker. Elle produit actuellement un bulletin d'information, The Dig, sur les entreprises publiques et pré-IPO.

Allison a écrit que la situation suggérait que les liens entre FTX et Alameda étaient exceptionnellement proche. L'histoire a conduit à une guerre sur Twitter entre Bankman-Fried et son ancien mentor Changpeng Zhao, qui dirige Binance, un échange rival, puis à un appel à l'aide de Bankman-Fried à Zhao qui s'est soldé par un renflouement raté. FTX et ses plus de 160 unités commerciales ont toutes déposé leur bilan dans le Delaware neuf jours après l'histoire de CoinDesk qui a déclenché la conflagration.

CoinDesk a obtenu les états financiers audités de West Realm Shires, également connu sous le nom de FTX US, et de FTX Trading Ltd., l'entité combinée offshore basée aux Bahamas qui comprend une bourse destinée aux clients non américains et Alameda, l'opération commerciale exclusive.

On ne sait pas pourquoi FTX a chargé deux cabinets d'audit différents d'auditer ses états financiers 2020 et 2021. Les rapports d'Armanino LLP, qui a signé le rapport pour l'opération américaine, et de Prager Metis LLP, qui a signé l'avis pour les opérations offshore, ont été rendus fin mars 2022.

L'histoire continue

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Certains investisseurs ont-ils renforcé leur processus de diligence raisonnable après la Débâcle de Théranos et insister pour voir des informations qui ont été approuvées par les CPA ? Ou FTX faisait-il les premiers pas vers une offre publique initiale ?

L'explosion de l'empire de Bankman-Fried ce mois-ci a été comme un météore frappant le monde de la cryptographie, et les ondes de choc bouleversent toujours l'industrie. Mais si vous saviez où chercher dans les états financiers vérifiés, il y avait des signes que cela arrivait.

Premier drapeau rouge

Le premier signal d'alarme que toute personne recevant ces rapports aurait dû voir est qu'il y avait deux cabinets d'audit différents qui les produisaient. Pourquoi engager deux cabinets différents plutôt qu'un seul pour produire une opinion sur des résultats consolidés ? Avec le recul, nous pouvons voir que cela suggérait peut-être que Bankman-Fried ne voulait pas qu'une entreprise voie l'ensemble du tableau.

Le choix des entreprises lui-même est discutable. Ce sont deux petites entreprises, qui ne se situent même pas au niveau supérieur des quatre grands cabinets d'audit mondiaux - Deloitte, Ernst & Young, KPMG et PricewaterhouseCoopers. Armanino et Prager Métis auditent quelques entreprises publiques, mais aucune de la taille ou de la complexité de FTX. Parce que les entreprises sont si petites, le régulateur d'audit, le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), ne les inspecte qu'une fois tous les trois ans.

Prager Metis a un mauvais bilan récent avec le PCAOB (rapporté pour la première fois par le Financial Times mais accessible au public ici) et Armanino aussi.

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En 2019, le PCAOB a publié ses commentaires privés sur les lacunes dans les processus globaux de contrôle de la qualité d'Armanino liés à son inspection de 2018 parce que l'entreprise n'avait pas corrigé le tableau en un an.

Armanino était également l'auditeur de Lottery.com et a émis un avis pour 2021. La startup de vente de loterie a indiqué qu'elle avait exagéré son solde de trésorerie disponible sans restriction de 30 millions de dollars et des revenus incorrectement comptabilisés. Il y avait un doute substantiel quant à sa capacité à poursuivre ses activités. Armanino a démissionné de son rôle d'audit en septembre dernier, juste avant qu'un recours collectif ne soit intenté contre Lottery.com's cadres.

Forbes avait auparavant rapporté que deux grands cabinets d'audit mondiaux conseillaient également FTX. Que faisaient Deloitte et PwC pour FTX ?

Deloitte s'est fait un nom dans le monde des entreprises publiques favorables à la cryptographie en tant que société de référence pour obtenir des conseils sur la comptabilité des investissements et des transactions cryptographiques. Juste avant son introduction en bourse en avril 2021, Coinbase est passé à Deloitte, qui a audité six mois d'informations financières, puis a rejoint l'ancien auditeur Grant Thornton pour présenter son opinion dans le premier projet de déclaration d'enregistrement de Coinbase.

Coinbase fournit un livre de jeu pour rendre compte de la crypto-économie. Deloitte travaille également avec MicroStrategy – une société de logiciels connue pour ses importants investissements en bitcoins – pour conseiller la société sur sa comptabilité cryptographique, bien qu'elle ne soit pas son cabinet d'audit. Cette entreprise est KPMG.

CoinDesk a également des preuves, basées sur les propres systèmes internes de PwC, que PwC avait pris des mesures pour limiter ses services pour FTX US uniquement à ceux autorisés pour les auditeurs des entreprises publiques. Son bureau de Washington, DC, a affiché des restrictions pour tout bureau de PwC cherchant à faire affaire avec FTX, limitant les activités de l'entreprise avec FTX US de la manière requise pour qu'un auditeur soit indépendant en vertu de la loi Sarbanes-Oxley.

Peut-être que PwC aidait FTX à maintenir sa facture fiscale à zéro compte tenu de sa myriade d'investissements et de sa structure mondiale complexe. PwC est l'une des deux sociétés prééminentes des Big Four (l'autre est EY) qui fournit la majeure partie du lobbying fiscal et des conseils fiscaux stratégiques aux entreprises mondiales.

Les cabinets d'audit ont interprété Sarbanes-Oxley comme leur donnant une grande latitude pour fournir toutes sortes de services fiscaux, même aux clients d'audit. PwC et EY ont continué à fournir des services complexes de structuration fiscale et d'évasion fiscale qui ont été examinés par l'Internal Revenue Service et les autorités fiscales mondiales, même en signant également l'opinion d'audit.

Deuxième drapeau

Le deuxième signal d'alarme pour tout lecteur des rapports d'audit 2021 est que ni les rapports d'audit Armanino ni Prager Metis pour 2021 ne fournissent d'opinion sur les contrôles internes de FTX US ou FTX Trading sur les rapports comptables et financiers.

Le dépôt de jeudi par le nouveau PDG de FTX, l'expert en restructuration John J. Ray III, qui a été nommé après le dépôt de bilan de FTX, confirme ce que la lecture des états financiers de fin d'année 2021 aurait dû crier à tout auditeur ou lecteur des rapports : il n'y avait aucun contrôle .

"Jamais dans ma carrière je n'ai vu un échec aussi complet des contrôles d'entreprise et une absence aussi complète d'informations financières fiables que je ne me suis produit ici", a-t-il écrit.

"De l'intégrité compromise des systèmes et de la surveillance réglementaire défectueuse à l'étranger, à la concentration du contrôle entre les mains d'un très petit groupe d'individus inexpérimentés, peu sophistiqués et potentiellement compromis, cette situation est sans précédent."

(Ray a été nommé de la même manière après l'effondrement d'Enron en 2001.)

Étant donné que FTX est une société privée, les audits n'étaient pas nécessaires, sauf si un investisseur ou une banque les demandait ou si FTX envisageait une introduction en bourse. Cela ne veut pas dire que Dodd Frank et la loi sur l'emploi qui a suivi ont réduit les protections pour les investisseurs créées par le Sarbanes-Oxley pour rendre les avis sur les contrôles internes plus rares, même pour les entreprises qui deviennent publiques.

La loi Sarbanes-Oxley, qui a été adoptée après les scandales de l'ère Enron, exige que les auditeurs fournissent une opinion sur les contrôles internes de l'entreprise sur les rapports financiers et que la direction fournisse une évaluation des contrôles de divulgation et des contrôles internes sur les rapports financiers.

FTX, cependant, était suffisamment important sur la base de ses revenus – les revenus combinés de ses entités américaines et offshore pour 2021 selon l'audit étaient de 1.08 milliard de dollars – et de sa capitalisation boursière potentielle, pour ne pas tomber sous le coup d'un Exemption de la loi sur l'emploi qui dispense les entreprises de fournir un rapport d'audit sur les contrôles internes, même après leur introduction en bourse.

Les deux cabinets d'audit ont écrit que leur rôle est « d'acquérir une compréhension du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de [West Realm Contrôle interne de Shires Inc. et FTX Trading Ltd. et filiales.

Cependant, dans les deux cas, "aucune opinion de ce type [sur les contrôles internes de l'information financière] n'est exprimée".

Troisième drapeau : Aucun impôt payé

Le troisième drapeau rouge est que, malgré une combinaison d'énormes siphonnages des actifs de l'entreprise par des parties liées et une planification fiscale favorable, ni FTX Trading ni FTX US n'ont payé d'impôt fédéral sur le revenu, bien qu'ils semblaient tous deux rentables. Le bénéfice net GAAP (principes comptables généralement reconnus) de FTX Trading était de 386.5 millions de dollars en 2021 et de 16.7 millions de dollars en 2020. FTX US aurait perdu 66.7 millions de dollars sur un Base GAAP en 2021, selon les états financiers audités d'Armanino. L'activité de la firme américaine en 2020 a été négligeable.

Le plus grand drapeau rouge pour les préparateurs et les lecteurs des états financiers audités aurait dû être le nombre de transactions entre parties liées complexes, aller-retour et tout à fait déconcertantes documentées au cours de ces deux années seulement. Les transactions entre apparentés chez FTX Trading sont si nombreuses qu'il est difficile de savoir par où commencer pour les analyser.

Voici les drapeaux rouges liés aux transactions entre FTX Trading et une personne de contrôle telle que Bankman-Fried, qui agissait en dehors de son rôle de propriétaire/personne de contrôle chez FTX. Les transactions entre parties liées entre FTX US et FTX Trading (Alameda et la bourse offshore) semblent être limitées au 31 décembre dernier.

Chaises musicales apparentées

Il existe de nombreuses transactions entre parties liées documentées pour FTX Trading. Les notes de bas de page des états financiers indiquent également notamment que les branches de négociation et d'échange ont également des opérations aux États-Unis. Le cabinet d'audit FTX Trading Prager Metis décrit la portée de cet ensemble d'états financiers et son audit en tant que tel :

FTX Trading Ltd. (avec ses filiales consolidées désignées ici par « la société », « l'échange » ou « FTX ») a été constituée à Antigua en 2019. La société opère dans le monde entier, principalement aux Bahamas, qui est le siège social de la société. siège social et Antigua, tout en maintenant des opérations aux États-Unis, en Suisse, en Turquie et en Australie.

La première activité avec une partie liée concerne le rôle des individus en tant que fournisseurs de liquidités, teneurs de marché et négociateurs de l'entreprise. Bankman-Fried et d'autres initiés négociaient sur leur propre bourse pour leurs propres comptes.

Certaines entités apparentées étaient les premiers fournisseurs de liquidités et ont participé à la majorité des opérations de tenue de marché au début de l'échange. Au fil du temps, d'autres fournisseurs de liquidités ont rejoint la bourse et le pourcentage de transactions impliquant des parties liées a diminué en pourcentage des revenus totaux. Les entités liées négocient à leurs propres fins exclusives sur des transactions non tenues de marché.

Les transactions de fournisseur de liquidité, de tenue de marché et d'échange avec une partie liée ont représenté environ 6 % et 11 % du volume total des transactions d'échange pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, respectivement. Étant donné que les parties liées étaient principalement des teneurs de marché, qui ont donc généré des commissions négatives, les revenus nets (négatifs) pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 étaient de -22 millions de dollars et de -13.4 millions de dollars, respectivement, ce qui représentait environ 2.2 % et 14.9 % des total des revenus des opérations de change sur une base absolue.

Une autre transaction entre parties liées qui a déjà été signalée ailleurs est la redevance sur le logiciel d'échange FTX payée à Bankman-Fried.

La redevance sur les logiciels d'échange a été développée par des entités et des parties qui sont des actionnaires importants. Le logiciel d'échange a été concédé sous licence par une entité liée moyennant des frais d'environ 25 % des revenus nets des transactions d'échange, en fonction de la composition des revenus. La société a concédé sous licence les droits sur le code logiciel et les droits de développer davantage la technologie.

Les états financiers audités indiquent que les redevances sur les logiciels versées à Bankman-Fried pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 s'élevaient respectivement à 250.4 millions de dollars et 22.7 millions de dollars. Les redevances ont été calculées sur la base de 33 % des revenus nets de négociation de la bourse FTX, de 10 % des ajouts nets au fonds d'assurance et de 5 % des frais nets générés par d'autres utilisations de la plate-forme FTX.

Cette transaction rappelle réseau de transactions entre parties liées orchestrée par le co-fondateur de WeWork, Adam Neumann. Par exemple, la startup acheté la marque sur le nom "Nous" de lui Pour $ 5.9 millions.

Une autre activité de parties liées très inhabituelle et périlleuse était l'utilisation de parties liées pour gérer les activités de change et de trésorerie FTX sur une base « externalisée ».

Certaines parties liées ont fourni des activités de gestion de devises et de trésorerie à la société. Ces services incluent le fait que les entités liées servent de conduits de transactions fiat ou crypto, en maintenant un compte intersociétés pour et au nom de la société qui est remboursable sur demande, et la fourniture de la conversion le jour même des transactions de revenus et de dépenses de crypto en dollars américains, le tout à la direction de l'entreprise. Un pourcentage important des activités de paiement de factures de la société a été facilité par ces transactions de services entre parties liées.

Le rapport d'audit de FTX Trading indique que ces transactions de gestion des devises étaient constituées d'une partie importante des transactions fiat des clients et des paiements de dépenses aux fournisseurs dans les transactions fiat et crypto.

TTF pour les acquisitions

Un autre drapeau rouge massif, conformément aux rapports d'Allison sur la dépendance à l'égard du jeton FTT local sur le bilan d'Alameda, est l'utilisation du jeton FTX FTT comme monnaie pour les acquisitions.

Alors que des startups crypto notables comme BlockFi et Voyager Digital ont rencontré des problèmes financiers au cours de la dernière année, Bankman-Fried est souvent intervenu en tant que chevalier blanc. Bankman-Fried a balayé Blockfolio, une application de trading, aurait pour 150 millions de dollars, en octobre 2021. Voici le langage du rapport d'audit FTX Trading/Prager Metis lié à cette dernière transaction :

La créance et le passif FTT sont évalués au prix du marché sur la base du prix coté des jetons FTT à la date de clôture. Aux 31 décembre 202 et 2020, la créance s'élevait respectivement à 496.8 millions de dollars et 44.6 millions de dollars et est présentée comme « à recevoir, partie liée » dans la section des capitaux propres des bilans consolidés.

Les parties liées ont conclu un accord d'option d'achat d'actions cryptographiques FTX contre FTT. Le 15 octobre 2020, FTX a accepté d'acheter 52 % des actions en circulation de Blockfolio pour 83.6 millions de dollars, mais 78.7 millions de dollars de ce prix devaient être payés à l'aide de jetons FTT. C'est dans cette note de bas de page que nous apprenons que "FTT a été créé par une partie liée pour symboliser les paiements de redevances pour la plate-forme technologique d'échange commercial sous licence à FTX". Pourquoi est-ce important ?

FTX a conclu une option avec "une partie liée", vraisemblablement Bankman-Fried, avec le droit d'émettre 32.5 millions d'actions ordinaires de la société et 1 million de dollars en échange de 20 millions de jetons FTT à livrer aux actionnaires vendeurs de Blockfolio au nom de FTX . FTX a immédiatement exercé l'option et s'attendait à ce que Bankman-Fried envoie les jetons à Blockfolio.

Les jetons FTT ont été créés par Bankman-Fried pour "tokéniser" les redevances qui lui sont versées par FTX Trading pour le logiciel d'échange qu'il a créé. FTX s'est déchargé de son obligation envers Bankman-Fried de rembourser Blockfolio en jetons FTT - des jetons qu'il a créés pour «tokéniser» les paiements de redevances qu'il a reçus de FTX pour le logiciel d'échange - et il a obtenu plus d'actions FTX en retour. Que devient cette obligation maintenant que les jetons FTT ne valent plus rien ?

Lors de la prochaine transaction, il semble que quelqu'un ait eu un timing impeccable pour retirer une créance des livres de FTX et en bénéficier personnellement. Il est difficile de décrire à quel point cette transaction est insensée et hors de propos du point de vue du risque de fraude et des conflits d'intérêts.

En 2019, FTX a émis 96.5 millions d'actions privilégiées de série A en échange de 1 million de jetons cryptographiques BNB émis par le rival de FTX, Binance. Les jetons BNB ont ensuite été prêtés à une partie liée et ont été présentés comme «BNB à recevoir, partie liée» dans les bilans de FTX Trading au 31 décembre 2020. En février 202, une partie liée a acheté la créance BNB pour environ 130.1 millions de dollars.

Les jetons BNB de Binance auraient été un bon jeton à avoir sur le bilan de FTX maintenant. Aux prix actuels, 1 million de jetons BNB vaudraient 270.5 millions de dollars. Les actions privilégiées FTX série A ont été émises contre des jetons BNB (Binance) qui s'échangeaient entre 13 et 14 dollars fin 2020, mais, encore une fois, une partie liée a acheté la créance BNB en février 2021 pour environ 130.1 millions de dollars.

Le prix des jetons BNB a considérablement bondi entre le 29 janvier 2021 et le 19 février 2021, passant d'environ 257.50 $ à 44 $. Si la partie liée a acheté avant le saut de prix, elle a obtenu une énorme aubaine sur les jetons. À 257.50 $, la partie liée a payé en trop.

Il y a une autre transaction qui semble avoir brouillé les eaux entre les intérêts personnels et les responsabilités professionnelles des principaux dirigeants. En octobre 2021, une partie liée a vendu 12.8 millions d'actions ordinaires de la société à des investisseurs externes dans le cadre d'une transaction de vente secondaire pour 301.8 millions de dollars. Le produit de la vente secondaire a été conservé par FTX au nom de la partie liée pour des raisons de commodité opérationnelle, et 301.8 millions de dollars ont été inclus dans les «payeurs à payer» dans les bilans consolidés au 31 décembre 2021.

Selon le rapport d'audit, ces 301.8 millions de dollars pourraient être la prochaine véritable monnaie fiduciaire que les dirigeants de l'entreprise se sont emparés à la hâte le 11 novembre, car il appartenait à l'un d'entre eux.

D'un autre côté, Ray, le nouveau PDG de FTX, dit maintenant : selon un rapport Bloomberg du dépôt de jeudi auprès du tribunal, qu'il ne faut pas faire confiance aux états financiers vérifiés de FTX. "Les conseillers travaillent à reconstruire les bilans des entités FTX de bas en haut", a-t-il déclaré.