L'accord de Warren Buffett pour Alleghany est excellent pour Berkshire, So-So pour Alleghany

Le prix de rachat s'élève à 1.26 fois la valeur comptable de fin d'année 2021 d'Alleghany, soit 675.58 $.

Alleghany n'est pas tout à fait «l'acquisition de la taille d'un éléphant» que le PDG de Berkshire, Warren Buffett, recherchait depuis longtemps, mais ce serait son plus gros achat depuis l'accord de 2016 pour Precision Castparts. Et cela devrait être relutif pour les bénéfices, la valeur comptable et la valeur intrinsèque de Berkshire dans une entreprise que Buffett connaît bien. Berkshire se négocie désormais à plus de 1.5 fois sa valeur comptable, le haut de gamme de sa fourchette ces dernières années. après sa montée en puissance cette année, le titre ayant augmenté de 15 % en 2022.

"C'est beaucoup pour Berkshire et médiocre pour Alleghany", déclare Charles Frischer, un investisseur de longue date à la fois dans Berkshire et Alleghany. "Cela contribue à la valeur intrinsèque de Berkshire et Berkshire obtient un successeur potentiel à Ajit Jain."

Le PDG d'Alleghany, Joe Brandon, 63 ans, est un dirigeant d'assurance de longue date très apprécié. Il est familier à Buffett car Brandon a été PDG de l'unité de réassurance General Re de Berkshire de 2001 à 2008.

Buffett a fait l'éloge de Brandon dans le communiqué de presse de l'accord, en disant: "Je suis particulièrement ravi de travailler à nouveau avec mon ami de longue date, Joe Brandon."

Jain est vice-président du Berkshire et responsable des vastes activités d'assurance de la société, y compris la réassurance et l'assureur automobile Geico. Il a 70 ans et il n'y a pas de successeur évident pour lui dans le Berkshire.

Les actions d'Alleghany ont augmenté de 25% en début de séance lundi, à 848.10 $ par action, une petite prime par rapport à l'offre de Berkshire, reflétant la possibilité d'une contre-offre supérieure. L'action de classe A de Berkshire a augmenté de 1.3 %, à 519,829 766 dollars lundi, et est évaluée à XNUMX milliards de dollars.

Alleghany est une entreprise de type Berkshire qui a été profilé favorablement dans Barron l'automne dernier, lorsque ses actions s'échangeaient autour de 675 $. Elle exploite une grande unité de réassurance, TransRe, et une activité spécialisée lucrative, RSUI. Elle a également créé un groupe attrayant d'entreprises non liées à l'assurance sous l'égide d'Alleghany Capital, notamment des jouets, de la fabrication d'acier et des produits funéraires.

Il y a une période de magasinage de 25 jours et il est possible qu'Alleghany suscite l'intérêt d'autres soumissionnaires.

L'enchérisseur potentiel le plus logique contre Berkshire est Markel (MKL), un assureur similaire à Alleghany et qui a une valeur marchande de près de 20 milliards de dollars.

Markel

a été acquis au fil des ans et pourrait offrir une transaction boursière qui pourrait plaire aux détenteurs d'Alleghany.  

Alors que Berkshire offre une belle prime au cours de l'action d'Alleghany, le multiple cours/valeur comptable n'est pas élevé pour une entreprise de La qualité d'Alleghany. Berkshire paie un peu plus de 11 fois les bénéfices prévus pour 2022. La valeur comptable d'Alleghany pourrait approcher 725 $ d'ici la fin de l'année, ce qui signifie que Berkshire paie une prime encore plus petite au-dessus de la valeur comptable à terme.

Brandon dit Barron en novembre que les investisseurs ont « laissé le secteur de la réassurance pour mort » après des années de sinistres catastrophiques importants. Ce point de vue des investisseurs s'est reflété dans la faible valorisation d'Alleghany que Buffett a habilement exploitée.

Pourtant, Alleghany s'est généralement négocié à proximité de sa valeur comptable ces dernières années, de sorte que certains actionnaires peuvent considérer la prime offerte par Berkshire comme attrayante.

Berkshire acquiert également un important portefeuille d'investissement de 23 milliards de dollars qui est désormais principalement investi en obligations.

Frischer, l'investisseur, aurait aimé voir une option d'achat d'actions Berkshire pour les actionnaires d'Alleghany, dont beaucoup sont des investisseurs de longue date et n'apprécient peut-être pas l'idée de payer des impôts sur les plus-values. Alleghany attire un groupe de détenteurs fiscalement opposés similaire à celui de Berkshire.

 Buffett préfère payer en espèces pour les acquisitions, mais aurait pu facilement structurer l'accord en 75% en espèces et 25% en actions Berkshire pour permettre aux détenteurs d'Alleghany une option fiscalement avantageuse.

Brandon a une histoire compliquée avec Berkshire. Il a démissionné de Gen Re en avril 2008 au milieu rapports de pression sur Berkshire de la part des procureurs fédéraux pour le faire sortir.

Gen Re à l'époque était impliqué dans un scandale impliquant une transaction de réassurance fictive avec American International Group (AIG) qui a conduit à la condamnation de cinq anciens dirigeants de Gen Re et d'AIG. Ces condamnations ont ensuite été jeté En appel. Brandon a coopéré avec les procureurs fédéraux et n'a jamais été inculpé dans cette affaire.

Buffett a été un fan de Brandon, écrivant dans son lettre annuelle 2001: "L'automne dernier, Charlie (le vice-président du Berkshire, Charlie Munger) et moi avons lu le formidable livre de Jack Welch, Jack, tout droit sorti de l'intestin (obtenir une copie!). En en discutant, nous avons convenu que Joe possède de nombreuses caractéristiques de Jack : il est intelligent, énergique, pratique et attend beaucoup de lui-même et de son organisation. »

L'accord avec Berkshire semble avoir été conclu assez rapidement, ce qui est typique pour Buffett qui a tendance à prendre des décisions rapides. Berkshire, comme d'habitude, n'a pas utilisé de banquier d'investissement, ce qui reflète le dédain de Buffett pour eux. Berkshire a initié les pourparlers de transaction, selon une personne familière avec l'accord. 

Brandon a acheté environ 400,000 4 $ d'actions d'Alleghany le 7 mars sur le marché libre et ne l'aurait probablement pas fait s'il avait eu connaissance de négociations pour vendre l'entreprise. Le directeur financier d'Alleghany, Kerry Jacobs, a acheté des actions le XNUMX mars.

Buffett a déclaré que Berkshire ne participerait pas aux enchères d'entreprise, et il ne semble pas qu'Alleghany en ait organisé une, compte tenu de la période de go-shop.

"Alleghany a le droit de résilier l'accord de fusion pour accepter une proposition supérieure pendant la période de go-shop, sous réserve des termes et conditions de l'accord de fusion", indique le communiqué de presse.

Il n'y a pas de frais de rupture.

Buffett semble encaisser l'affaire en cours.

"Berkshire sera la résidence permanente idéale pour Alleghany, une entreprise que j'observe de près depuis 60 ans", a-t-il écrit. "En 85 ans, la famille Kirby a créé une entreprise qui présente de nombreuses similitudes avec Berkshire Hathaway."

La famille Kirby détenait autrefois une participation importante dans Alleghany, mais on ne sait pas exactement combien appartient maintenant aux membres de la famille. Le président d'Alleghany, Jefferson Kirby, qui détient 2.5% de la société, a accepté de voter en faveur de l'accord.

Il y a une histoire ironique dans l'affaire. Alleghany a surenchéri sur Berkshire pour Transatlantic Holdings, désormais la plus grande entreprise d'Alleghany, en 2011. Et maintenant, Berkshire a un accord pour l'ensemble de l'entreprise.

La transaction soulève quelques questions. Pourquoi Alleghany a-t-il accepté de vendre maintenant ? Brandon n'est devenu PDG que le 31 décembre, avec le départ à la retraite du PDG de longue date d'Alleghany, Weston Hicks. Il est inhabituel qu'un nouveau PDG se vende, d'autant plus que Brandon attendait dans les coulisses depuis plusieurs années pour succéder à Hicks.

L'activité IARD est forte avec de bons prix, et Alleghany a une excellente franchise. Sa valorisation a été déprimée par la volatilité de l'activité de réassurance et les pertes liées aux intempéries ces dernières années

"Pourquoi la famille Kirby ferait-elle une telle affaire avec une si petite prime ?" dit Fricher. "Leurs entreprises chez Alleghany Capital sont plutôt bonnes et valent certainement plus de 126% du livre."

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