Les nouvelles règles de la SEC ne fixent pas vraiment la rémunération pour la divulgation des performances

Je propose une alternative plus simple. Vérifiez le rendement d'achat et de conservation d'un actionnaire Joe moyen qui a acheté des actions à la date d'attribution de l'attribution d'actions / d'options du PDG et vend ces actions à la date d'acquisition. Comparez ce rendement avec des indices de référence raisonnables tels que le S&P 500 ou le coût des capitaux propres de l'entreprise. Si le Joe moyen perd de l'argent par rapport à ces repères, le PDG mérite-t-il de recevoir une rémunération « basée sur la performance » ?

La SEC vient de publier un ensemble de règles définitives dans ses efforts continus pour apporter une plus grande transparence dans la « rémunération à la performance » des PDG. Dans sa dernière version, la SEC oblige les entreprises à publier, entre autres, les variations de la juste valeur au cours de l'année pour les attributions d'actions précédemment émises. C'est un bon premier pas, mais cela ne va pas vraiment au cœur du débat.

En plus de cela, il y a une confusion à grande échelle sur la façon de penser à la rémunération au rendement dans la littérature universitaire existante. Les chercheurs effectuent des régressions de la rémunération annuelle sur les rendements boursiers et / ou les bénéfices contemporains ou décalés et supposent qu'un pouvoir explicatif plus élevé (R au carré dans le jargon) suggère une rémunération plus élevée pour la performance. Une partie de cette réflexion se reflète également dans la règle de la SEC.

Voici ce que j'aurais proposé à la place, si j'étais la SEC. Si la rémunération du PDG reflète réellement la performance des actionnaires, le PDG doit intérioriser la douleur ressentie par l'actionnaire. Par conséquent, je lancerais l'expérience de pensée suivante. Supposons qu'un actionnaire Joe moyen ait acheté, par exemple, des actions d'IBM le même jour que le jour où le PDG s'est vu octroyer des actions/options par le comité de rémunération. En outre, supposons que l'actionnaire Joe moyen vende les actions d'IBM le jour où l'option/l'action est acquise dans le cadre de l'offre du PDG. Calculez le rendement, y compris les dividendes versés au cours de cette période, que le Joe moyen a gagné.

Comparez le rendement que Joe a obtenu en moyenne avec une référence raisonnable : (i) une estimation raisonnable du coût des capitaux propres ; ou (ii) comment l'indice global du marché tel que le S&P 500 ou l'indice sectoriel auquel l'entreprise est étroitement liée. Si le Joe moyen n'a pas obtenu un rendement raisonnable par rapport à un indice de référence convenu, les investisseurs institutionnels doivent alors demander si le PDG méritait l'acquisition de l'attribution d'options/actions.

Laissez-moi vous expliquer en utilisant l'exemple concret d'IBM. La Déclaration de procuration IBM 2022 déclare à la page 54 qu'Arvind Krishna, PDG d'IBM, a acquis 151,030 20.2 actions d'une valeur de 145,312 millions de dollars. J'ai pu retracer les dates exactes d'attribution, la nature de l'attribution (RSU ou unités d'actions restreintes ou PSU ou unités d'actions de performance ou RRSU ou unités d'actions restreintes de rétention ou RPSU ou unités d'actions de performance de rétention) pour 18.6 2022 de ces actions évaluées à 12 millions de dollars. Le traçage de ces détails demande une bonne quantité de travail de détective, car j'ai dû comparer les actions non acquises telles qu'elles sont indiquées dans le proxy IBM 31 (couvrant l'année terminée le 21/XNUMX/XNUMX) avec celle du Proxy IBM 2021 (couvrant l'exercice clos le 12/31/20). Considérez le tableau suivant qui résume le travail.

Pour comprendre les calculs, considérons la première attribution de RSU dans le tableau publié le 6/8/2017. Il ne m'était pas immédiatement évident de savoir quand cette attribution de RSU était effectivement acquise au cours de l'année civile 2021. J'ai donc supposé que toutes les dates d'acquisition en 2021 sont fixées au 12/31/21.

Si notre Joe moyen avait acheté des actions IBM le 6/8/2017 et avait vendu ces actions le 12/31/21, il aurait gagné 13.7 %, dividendes compris. Si Joe moyen avait plutôt investi le même argent dans l'indice S&P 500, il aurait gagné 95.83 %. Au lieu de cela, s'il avait placé ces fonds dans l'indice S&P IT, il aurait gagné 210.29 %. Si vous supposez un modeste coût des capitaux propres de 7 % pour IBM, l'action doit avoir rapporté au moins 24.5 % sur la période de trois ans et demi considérée pour l'attribution du 6/8/2017. Malgré une telle sous-performance massive, le PDG d'IBM a acquis cette subvention de 2,250 301,500 actions évaluées à 18.6 XNUMX $ et à peu près la totalité du package de XNUMX millions de dollars.

En effet, la même intuition se répète d'une subvention à l'autre, comme le montre la colonne (6) qui calcule le rendement ajusté du dividende d'achat et de maintien pour de nombreuses autres expériences Joe moyennes pour chaque subvention acquise en 2021. La colonne (6) montre le bâillement écart entre ce que Joe a fait en moyenne par rapport aux alternatives telles que le S&P 500 et l'indice S&P IT. J'espère qu'il est clair que l'ensemble du paquet de 18.6 millions de dollars que j'ai examiné est loin d'être une rémunération au rendement.

Les gens du capital-investissement à qui j'ai parlé adorent ma méthodologie. Les administrateurs et PDG des sociétés ouvertes, comme prévu, ne sont pas fans de cette mesure. Ils disent souvent des choses comme "oh, nous devons payer le gars, sinon il va tout simplement démissionner". C'est très bien. Appelez le paiement de 18.5 millions de dollars une prime de rétention et évitez de faire référence à la rémunération au rendement dans la circulaire de sollicitation de procurations.

Pourquoi ma méthode est-elle meilleure que celle proposée par la SEC ? Le tableau de la SEC ne prend en compte que la variation de la juste valeur des attributions d'actions ou d'options pour l'année. La plupart des attributions d'options et d'actions sont acquises entre deux et cinq ans. À moins que le rendement d'achat et de conservation de toute cette période d'acquisition, couvrant la date d'attribution jusqu'à la date d'acquisition réelle, ne soit pris en compte, il est difficile d'effectuer les calculs moyens de Joe que je propose.

La question ouverte, bien sûr, est de savoir si les investisseurs institutionnels, ou du moins les fonds de pension publics, feront pression plus fort sur la direction pour la rémunération du PDG sur la base de mes calculs moyens de Joe. Nous pourrions alors vraiment passer à un monde où la rémunération suit les performances des entreprises américaines.