Les actionnaires de Tesla cherchent à annuler le package salarial de 55 milliards de dollars d'Elon Musk

Les tribunaux du Delaware s'en remettent souvent au « jugement commercial » des administrateurs de sociétés dans la prise de décision en l'absence de preuve d'acte répréhensible. Mais l'avocat Greg Varallo a fait valoir que la Tesla
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les défendeurs devraient être tenus de montrer que le plan de rémunération était «entièrement équitable» pour les actionnaires parce que Musk était un actionnaire majoritaire.

Les avocats de la défense ont rétorqué que le plan de rémunération avait été équitablement négocié par un comité de rémunération dont les membres étaient indépendants, contenait des jalons de performance si élevés qu'ils avaient été ridiculisés par certains investisseurs de Wall Street et béni par un vote des actionnaires qui n'était même pas requis par la loi du Delaware. Ils soutiennent également que Musk n'était pas un actionnaire majoritaire car il possédait moins d'un tiers de la société à l'époque.

Les arguments de mardi faisaient suite à un procès en novembre au cours duquel Musk a nié avoir dicté les conditions de l'indemnisation ou assisté à toute réunion au cours de laquelle le plan a été discuté par le conseil, son comité de rémunération ou un groupe de travail qui a contribué à son élaboration.

Musk a également minimisé l'idée que ses amitiés avec certains membres du conseil d'administration de Tesla, y compris parfois en vacances ensemble, signifient qu'ils étaient susceptibles de faire ses enchères.

Le plan prévoyait que Musk récolterait des milliards si Tesla atteignait certaines capitalisations boursières et certains jalons opérationnels. Pour chaque incidence d'atteinte simultanée d'un jalon de capitalisation boursière et d'un jalon opérationnel, Musk, qui détenait environ 22 % de Tesla lorsque le plan a été approuvé, obtiendrait des actions égales à 1 % des actions en circulation au moment de l'octroi. Sa participation dans la société atteindrait environ 28% si la capitalisation boursière de la société augmentait de 600 milliards de dollars.

Tesla a atteint les douze jalons de capitalisation boursière et onze jalons opérationnels, fournissant à Musk près de 28 milliards de dollars de gains sur les options d'achat d'actions, selon un mémoire post-procès déposé par les avocats du plaignant. Les attributions d'options d'achat d'actions sont toutefois assujetties à une période de détention de cinq ans.

Varallo a déclaré à la chancelière Kathaleen St. Jude McCormick que Musk devrait être contraint de rendre une partie, sinon la totalité, des octrois d'options d'achat d'actions qu'il a gagnés.

L'avocat de la défense Evan Chesler a déclaré que le programme de rémunération était un accord "à haut risque et à haute récompense" qui a profité non seulement à Musk, mais aussi aux actionnaires de Tesla qui ont vu la valeur de l'entreprise basée à Austin, au Texas, passer de 53 milliards de dollars à plus de 600 milliards de dollars, après avoir brièvement atteint 1 billion de dollars l'an dernier.

Chesler a également déclaré que Tesla s'était assuré que le montant de la rémunération de 55 milliards de dollars était inclus dans la déclaration de procuration, car la société voulait que les actionnaires sachent que "c'était un chiffre époustouflant que M. Musk pouvait gagner".

"Personne ne rit maintenant", a ajouté Chesler, notant que, alors que certains investisseurs de Wall Street parient contre Tesla, le leadership de l'entreprise dans la fabrication de véhicules électriques a transformé l'industrie automobile américaine.

Après l'audience de mardi, McCormick a ordonné une autre série de séances d'information sur diverses questions juridiques.