Alors que le boom des SPAC commençait à faire rage il y a deux ans, cette colonne demandait pourquoi dans le monde n'importe quelle entreprise voudrait être acquise par un ancien directeur général surtout connu pour avoir exécuté l'une des pires acquisitions de l'histoire de la Silicon Valley.
La réponse, il s'avère, était qu'aucune entreprise ne voulait être acquise par Burgundy Technology Acquisition Corp. de Leo Apotheker, du moins pas à un prix raisonnable. La Bourgogne a fini par liquider en mars, un sort qui pourrait attendre un certain nombre des centaines de sociétés d'acquisition à vocation spéciale, des véhicules à chèque en blanc appelés SPAC qui sont devenus une maison pour des milliards de dollars pendant la pandémie de COVID-19.
La liquidation la plus récente est venue du plus grand SPAC de tous - Bill Ackman's Pershing Square Tontine Holdings
PSTH,
a déclaré cette semaine qu'il restituerait 4 milliards de dollars aux investisseurs et fermerait, car il était "incapable de réaliser une transaction qui répond à la fois à nos critères d'investissement et qui soit exécutable".
Pour ceux qui sont encore investis dans une SPAC, la liquidation peut finalement être le meilleur résultat parmi de nombreuses mauvaises voies, ont déclaré des experts.
"C'est une chose noble à faire", a déclaré Michael Klausner, professeur à l'Université de Stanford, qui étudie les SPAC depuis quelques années. "Ce serait bien pire de conclure une mauvaise affaire, ce que la plupart des SPAC ont fait."
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De nombreuses SAVS font face à des acquisitions douteuses, en payant potentiellement trop pour des entreprises qui peuvent ou non atteindre leurs projections financières. Les autres options pour les investisseurs seraient d'attendre qu'une fusion soit annoncée et de demander le rachat des actions avant l'accord, ou la moins recommandée : annuler la fusion.
Les données recueillies par SPAC Research et compilées par Dow Jones Market Data ne sont pas de bon augure pour toute fusion SPAC. Selon SPAC Research, 381 sociétés en blanc ont fait des acquisitions depuis 2016, dont 300 depuis le début de 2020. Sur une base médiane, les actions de ces 381 sociétés, après SPAC, ont baissé de 66.6 % depuis l'annonce des transactions. .
Il y a près de deux fois plus de SAVS qui cherchent encore une cible ou risquent d'être liquidées. Selon les données de SPAC Research, 590 SPAC cotées en bourse sont confrontées à une date limite pour trouver une cible d'acquisition au cours des deux prochaines années.
"Depuis le début, les SPAC ont été une structure terrible pour les investisseurs", a déclaré Klausner, co-auteur de plusieurs articles et articles sur les SPAC, notamment « Un regard sobre sur les SPAC.» « Et ce qui se passe maintenant est prévisible à 100 %, a été prédit — nous l'avons prédit. Le mystère est pourquoi il a fallu si longtemps au marché pour le comprendre.
Même ainsi, les critiques de Klausner, de nombreux autres universitaires et des médias (this colonne inclus) n'a guère contribué à ralentir le boom des SPAC. Un large éventail d'investisseurs a contribué à alimenter la manie, des milliardaires de haut niveau comme Ackman, des stars du sport comme Draymond Green et Rory McIlroy, à l'ancien président Donald Trump en passant par un éventail de dirigeants d'entreprise. Ils ont été présentés comme un moyen simplifié et moins coûteux de faire entrer une entreprise en bourse. Mais parce que les sociétés cibles ne sont pas impliquées dans le processus d'introduction en bourse, certaines ont fait des projections financières ridiculement optimistes ou carrément fausses, car elles n'étaient pas liées par les mêmes lois sur les valeurs mobilières que les introductions en bourse régulières concernant les déclarations prospectives.
Chamath Palihapitiya, par exemple, est surtout connu pour avoir acheté Virgin Galactic Holdings
SPCE,
avec le premier de ses neuf SPAC, et a été surnommé le "Pied Piper of SPACs" par le New Yorker. Cependant, les parts de ses trois de-SPAC ont chuté depuis, même si Palihapitiya a réalisé d'énormes gains personnels grâce aux accords. Dans un rapport récent du bureau de la sénatrice du Massachusetts Elizabeth Warren, Palihaptitiya est répertorié comme un exemple des incitations mal alignées dans les SPAC et de la manière dont les sponsors sont récompensés, en particulier les «sponsors SPAC en série», tout en laissant les investisseurs de détail «à risque de la structure alambiquée des SPAC et des incitations à la dilution, à la fraude et aux abus.
Au final, ce sont ces sponsors, comme Palihapitiya et Richard Branson de Virgin Galactic, ainsi que les banques d'investissement de Wall Street pour l'introduction en bourse initiale de SPAC, qui repartent avec les gros gains. Les investisseurs IPO d'origine restants qui sont toujours dans ces actions, pour la plupart, auront de la chance de s'en sortir avec leur investissement initial. Mais pour la plupart, les premiers investisseurs de l'introduction en bourse ont disparu depuis longtemps.
Trop de SPAC sont confrontés à des échéances imminentes
Apotheker, qui était PDG de Hewlett-Packard Co. lors de la transaction malheureuse d'Autonomy, était co-PDG de Burgundy Technology Acquisition, qui a liquidé sa SPAC en mars. Dans une discussion par e-mail, le co-PDG de Burgundy, Jim Mackey, a détaillé à MarketWatch les problèmes rencontrés par les SPAC pour tenter de conclure un accord avant d'atteindre le même point.
"Il y a trop de SPAC, ce qui a provoqué une concurrence importante pour les actifs et la surévaluation de ces actifs en raison des enchères qui ont été organisées au lieu d'essayer de s'entendre sur la valeur appropriée via les résultats et les compositions", a déclaré Mackey.
Mackey a décrit des «ventes aux enchères» organisées par des startups pour lesquelles les SPAC sont en concurrence, qui ressemblent à la frénésie du marché du logement pendant la pandémie, où les agents immobiliers fixent des délais d'offre pour les maisons chaudes et s'attendent à ce que les acheteurs potentiels enchérissent bien sur demander.
Comme il ne pouvait pas parler de détails, il a déclaré en général que "les banquiers côté vente ont organisé une enchère typique pour amener plusieurs enchérisseurs à enchérir sur des actifs dans un délai précis". Mackey a déclaré que lui et Apotheker pensaient qu'"une alternative à l'introduction en bourse traditionnelle était nécessaire", mais que les SPAC ne sont plus en mesure de trouver des cibles de haute qualité.
"L'analyse mathématique suggère certainement qu'il n'y a pas assez d'actifs de qualité pour la quantité de SPAC autorisées sur le marché", a déclaré Mackey.
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"La concurrence pour des objectifs exploitables est féroce car les forces du marché et les mesures réglementaires ont réduit l'ensemble des opportunités", a déclaré George Kaufman, associé et responsable de la banque d'investissement chez Chardan, une banque d'investissement à New York qui a été impliquée dans 118 accords SPAC, en un email.
Beaucoup pourraient connaître le même sort que la Bourgogne : au cours des sept dernières années, 17 SPAC ont été liquidées, mais sept d'entre elles l'ont été au cours des six derniers mois, dont trois en juin. De plus, l'argent du capital-investissement, souvent investi par des entreprises comme Black Rock, Fidelity et d'autres, à l'époque où la SPAC a trouvé une cible de fusion, n'est plus disponible. "Ce marché s'est tari", a déclaré Klausner. "Alors Apotheker, il n'avait peut-être pas le choix, cela va être vrai pour beaucoup de SPAC qui sont là-bas maintenant."
Lors d'une liquidation, la société à chèque en blanc restitue l'investissement de base aux actionnaires d'origine, qui ont payé 10 $ par action. Les sponsors, les détenteurs de warrants et les actionnaires fondateurs perdent cependant leurs montants investis. S'ils trouvent une cible, les SPAC peuvent payer des prix surévalués pour des entreprises qui ne sont pas tout à fait prêtes à entrer en bourse ou qui ont des modèles commerciaux douteux (comme nous l'avons vu avec de nombreuses transactions déjà conclues).
"Les actionnaires sont assez méfiants à l'égard des transactions en ce moment", a déclaré Michael Dambra, professeur agrégé à la University of Buffalo School of Management, ajoutant qu'il y avait eu une série de fusions ratées. "Les valorisations des entreprises à forte croissance ont chuté et les investisseurs influents craignent de payer les prix convenus antérieurement."
La possibilité d'une liquidation est pour les premiers investisseurs de détail le meilleur résultat possible, a-t-il déclaré. Au moins pour ces investisseurs, ils récupèrent les 10 $ par action qu'ils ont investis dans l'offre publique initiale de la SPAC avant qu'elle ne poursuive une fusion douteuse, ce qui se passe dans certains cas en ce moment, également connu sous le nom de processus de-SPAC. .
Les fusions ne se terminent pas toujours bien
Même si une fusion est réalisée, elle pourrait encore conduire à des résultats décevants. Un récit édifiant a été vu avec une entreprise qui fournit des véhicules électriques pour la livraison du dernier kilomètre, appelée Electric Last Mile Solution Inc.
ELMS,
dépôt de bilan en vertu du chapitre 7, affirmant qu'il avait cessé ses activités et qu'il allait être liquidé. Il a récemment reçu un avis de la NASD indiquant qu'il serait radié, après que ses actions aient clôturé en dessous de 1 $ pendant plus de 30 jours. Plus tôt cette année, il a dû retraiter certains de ses états financiers, à la demande de la SEC.
Une autre faillite récente d'un de-SPAC a été dirigée par l'ancien Apple Inc.
AAPL,
le vétéran de la vente au détail Ron Johnson, qui a fondé Enjoy Technology Inc.
ENJYQ,
La société, qui exploite des magasins de détail mobiles pour les consommateurs, a été achetée par une SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., l'année dernière. Fin juin, Enjoy Technology a déposé son bilan en vertu du chapitre 11 et se réorganise actuellement en vertu d'un accord avec Asurion LLC, qui a obtenu un prêt relais pour Enjoy, qui met fin à ses activités au Royaume-Uni et au Canada. Il suspend ses expériences à domicile pour les clients Apple aux États-Unis, tout en se concentrant sur la réorganisation, selon les récents dépôts auprès de la SEC.
En mars, un groupe SPAC de premier plan, Queen's Gambit Growth Capital, a conclu un dé-SPAC avec l'approbation des actionnaires pour son acquisition de Swvl Holdings Corp.
SWVL,
L'équipe de direction entièrement féminine a acquis le développeur d'applications de transport en commun, dans le cadre d'un accord qui valorisait l'entreprise à environ 1.1 milliard de dollars, avec un produit d'environ 405 millions de dollars, dont 100 millions de dollars d'un groupe d'investisseurs privés et le produit de l'introduction en bourse, qui est détenu en fiducie.
Mais à la fin du mois dernier, Swvl Holdings a annoncé un programme "d'optimisation de portefeuille", qui comprenait une réduction de 32% de ses effectifs, avec un objectif de trésorerie positive en 2023. Youssef Salem, directeur financier de Swvl, a déclaré dans un e-mail que l'entreprise licenciait 1,200 33 personnes, mais il a refusé de commenter davantage sur comment se passait la fusion. Swvl se concentre sur les marchés émergents, où les utilisateurs peuvent réserver des sièges ou un tour sur n'importe quel véhicule disponible pour se déplacer dans leur ville. Depuis son acquisition en mars, les actions de Swvl ont chuté de près de 6.76 % et se négocient à XNUMX $.
Fin avril, le même groupe a mis de côté Queen's Gambit Growth Capital II, une SPAC qui devait lever 300 millions de dollars. Les responsables du Queen's Gambit Growth Capital Fund n'ont pas répondu à une demande d'entretien.
En plus de suspendre les introductions en bourse et de liquider, certaines fusions sont également en train de s'effondrer. Kaufman de Chardan a noté que les accords annoncés précédemment « résilient ou révisent de plus en plus les directives, les retarifications et les restrictions ».
Kin Insurance, par exemple, avait accepté de fusionner avec Omnichannel Acquisition Corp., la SPAC dirigée par Matthew Higgins, vice-président des Miami Dolphins, qui vantait les stars du sport Green et McIlroy comme investisseurs. Kin a annulé son accord de fusion en janvier, au début de la tourmente boursière, invoquant les conditions du marché. Le mois dernier, Omnichannel a annoncé qu'il rachèterait toutes les actions de classe A en circulation à ses investisseurs.
Ces accords, passés et proposés, font désormais l'objet d'un examen réglementaire plus approfondi, tout comme ils sont confrontés aux échéances imminentes pour trouver un partenaire de fusion.
Les régulateurs américains prennent maintenant des mesures, examinant quelques accords douteux. En mars, le La SEC a proposé de nouvelles règles pour les sociétés à chèque en blanc et les sociétés fictives, cela améliorerait les informations requises par les entreprises, y compris les déclarations prospectives, et offrirait davantage de protections aux investisseurs.
À Capitol Hill, Warren travaille également sur un nouveau projet de loi, appelé SPAC Accountability Act de 2022, pour augmenter la responsabilité légale des sponsors et des autres personnes impliquées dans les accords, notant que ces sociétés de chèques en blanc "incitent à une divulgation inadéquate et même frauduleuse, » et « permettre des opérations d'initiés généralisées aux dépens des investisseurs de détail ».
Mais maintenant, alors que les roues se détachent de certains de ces accords et que les régulateurs commencent à accorder plus d'attention, ces événements récents créeront plus de nuages pour tous les SPAC avec des délais imminents pour trouver un partenaire de fusion. Déjà, la formation d'une SPAC en tant que véhicule d'investissement est tombée en disgrâce, alors que les inquiétudes concernant les changements réglementaires se profilent. Après avoir atteint un record de 613 introductions en bourse de SPAC en 2020, levant plus de 160 milliards de dollars, il n'y a eu jusqu'à présent que 69 introductions en bourse de SPAC en 2022, levant 11.8 milliards de dollars. Et à la mi-juin, la SEC a assigné Digital World Acquisition Corp.
DWAC,
cherchant plus d'informations sur son acquisition en cours de la société Truth Social de Trump.
De plus, alors que les régulateurs commencent à accorder plus d'attention aux SPAC et à la question des déclarations prospectives faites par les sociétés cibles, certaines abandonnent également leurs projets de rendre public. Selon Renaissance Capital
introduction en bourse,
IPOS,
qui recherche et suit les introductions en bourse, jusqu'à présent cette année, 76 SPAC ont retiré leurs introductions en bourse, contre une l'année dernière.
Essentiellement, les plus grands gagnants du boom des SPAC ont été les investisseurs initiaux de l'introduction en bourse, ceux qui ont investi lors de la première introduction en bourse d'un SPAC et l'ont vendu lorsque l'action a atteint un sommet pendant la folie folle de 2021, dont beaucoup étaient des fonds spéculatifs.
"Ainsi, l'étape de l'introduction en bourse n'est qu'une sauce pour les fonds spéculatifs qui y participent", a déclaré Klausner de Stanford. Les fonds spéculatifs qui dominaient le marché SPAC étaient souvent appelés la « mafia SPAC ». Aucun de ces premiers investisseurs ne détient les actions au moment de la fusion, a-t-il déclaré. "Ceux qui arrivent sur le marché secondaire après l'introduction en bourse, ce sont ceux qui se font avoir. Les investisseurs de l'introduction en bourse sont partis… Je ne comprends pas pourquoi quelqu'un resterait investi dans une SPAC.
Source : https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo