Il devient de plus en plus clair qu'Elon Musk ne veut plus acheter Twitter Inc., du moins pas au prix qu'il a négocié. Mais Twitter ne devrait pas repartir sans au moins 1 milliard de dollars – et potentiellement bien plus – pour le problème.
Un problème avec ce mouvement est qu'il n'existe pas.
"Il n'y a aucune étape procédurale dans la fermeture d'une entreprise appelée" accord en attente ", il n'y a" aucun accord en attente "intégré dans l'accord", a déclaré Stephen Diamond, professeur agrégé à la faculté de droit de l'Université de Santa Clara.
Il est parfois difficile de déterminer ce qui est vrai lorsqu'il s'agit de Tesla Inc.
TSLA,
+ 5.14%
chef de la direction, mais une chose vraiment évidente est vraie dans ce cas : les deux parties ont un contrat et il est juridiquement exécutoire. Musk pêche pour des raisons pour lesquelles il pourrait renoncer à payer 44 milliards de dollars pour une entreprise qui aurait de la chance de négocier pour la moitié de cette valorisation sans l'offre - et se négocie près de 30% de moins même avec elle - mais espère probablement éviter une indemnité de rupture de 1 milliard de dollars qui fait partie du contrat.
"Avoir froid aux pieds n'est pas une base suffisante pour se retirer… donc probablement à ce stade, s'il voulait vraiment sortir, il l'aurait dit, et ils exigeraient les frais de rupture", a déclaré Diamond, ajoutant que la plupart de ce à quoi Musk s'était engagé. ces derniers temps, il y a du bruit "pour trouver un moyen de renégocier l'accord".
Ce bruit s'est centré sur le nombre de comptes de robots sur Twitter, qui, selon Musk, dépasse le montant de 5 % que Twitter revendique soigneusement dans ses documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. Musk a affirmé au cours du week-end, sans fournir aucune preuve, que les bots représentaient en fait entre 20 % et 90 % des utilisateurs de Twitter.
Le PDG de Twitter, Parag Agrawal, a montré à Musk comment utiliser des preuves et des connaissances réelles sur le fonctionnement interne des médias sociaux pour discuter des bots sur Twitter après que Musk ait fait beaucoup de bruit. Musc, en réponse, a envoyé à Agrawal un emoji caca, montrant exactement le niveau de discours qu'il est capable d'avoir sur le sujet.
Si tout cela vous semble être quelque chose qui aurait dû être traité dans la partie de diligence raisonnable du processus de conclusion d'un accord, vous ne vous trompez pas. Cependant, Musk a renoncé à son droit de faire preuve de diligence raisonnable sur Twitter avant de signer l'accord, comme indiqué dans Le dossier SEC de Twitter détaillant la préparation de l'acquisition qui a été déposé mardi matin.
"M. Musk a également révélé que sa proposition d'acquisition n'était plus soumise à l'achèvement du financement et à la diligence raisonnable de l'entreprise », a déclaré Twitter dans son récapitulatif de la façon dont l'accord s'est déroulé.
Musk n'apprend pas non plus les bots sur Twitter pour la première fois. Comme l'a noté Diamond, Musk a parlé de la résolution du problème du bot comme l'une des raisons pour lesquelles il achetait Twitter en le communiqué de presse annonçant l'accord.
"N'est-ce pas tout l'intérêt qu'il l'achète pour le rendre meilleur, afin qu'il puisse l'améliorer ?" a demandé le diamant.
Il pourrait être utile de récapituler à nouveau ici et d'utiliser une métaphore. Ce que Musk a fait s'apparente à une personne normale acceptant de renoncer à toutes les éventualités d'inspection afin d'acheter une maison, signant un contrat sur la maison tout en proclamant publiquement "Je vais réparer cet endroit à partir du dépotoir qu'il est maintenant". puis décider pendant la période de clôture que la maison est trop dépotoir et exiger d'être résilié du contrat tout en attaquant personnellement le vendeur.
Alors, que devrait faire Twitter à propos de Musk ? Permettez-moi de vous demander ce que vous feriez en tant que propriétaire vendeur dans cette situation : laissez l'acheteur marcher, vendez la maison à l'acheteur à un prix réduit, ou tenez les pieds de l'acheteur au feu et obtenez chaque centime garanti dans le contrat à la fois tu as signé ?
Pour le conseil d'administration de Twitter et ses dirigeants, ils doivent poursuivre l'accord comme convenu, et ils doivent ignorer les actions de Musk, qui peuvent dépasser certaines limites légales, jusqu'à ce qu'ils puissent conclure un accord. À tout le moins, Musk devrait payer 1 milliard de dollars s'il est reconnu coupable de ne pas avoir conclu l'accord.
De plus, étant donné que ses récentes actions sur Twitter pourraient potentiellement être considérées comme dénigrantes l'entreprise, ce qu'il s'est engagé à ne pas faire lors de la signature de l'accord de fusion, il pourrait éventuellement faire l'objet de nouvelles poursuites judiciaires de la part de Twitter.
"Ils ne veulent pas poursuivre ce type, ils veulent vendre l'entreprise", a déclaré Diamond. « En fin de compte, quelle valeur ont ces types de poursuites ? Ils se concentreront sur la poursuite de l'accord comme convenu, et c'est tout, et laisseront Musk essayer de trouver une marge de manœuvre pour renégocier le prix.
Et le conseil pourrait chercher à faire bien plus que cela. Si Twitter tient sa part du marché et que Musk ne le fait pas, le conseil d'administration pourrait le poursuivre en justice pour "performance spécifique", ce qui l'obligerait à procéder à l'acquisition comme spécifié dans le contrat, en cas de succès. Bien que cela soit peu probable et conduirait probablement à une lutte juridique longue et ardue, la menace de celle-ci pourrait conduire à un règlement de plus d'un milliard de dollars qu'il semble évident que Musk devrait dans cette situation. Diamond a noté, cependant, que l'ajout de la clause de performance spécifique, qui est légèrement rare, est une indication que Twitter était conscient que Musk pouvait se comporter de cette manière.
Le conseil d'administration de Twitter doit à ses actionnaires chaque centime qu'il peut retirer des poches de l'homme le plus riche du monde après ce qu'il a fait subir à l'entreprise, à ses investisseurs et à ses employés au cours du mois dernier. C'est leur devoir fiduciaire de le faire, et Musk leur a donné toutes les raisons de rester fermes contre lui.
Opinion : Elon Musk ne veut plus acheter Twitter, mais Twitter devrait le lui faire payer
Il devient de plus en plus clair qu'Elon Musk ne veut plus acheter Twitter Inc., du moins pas au prix qu'il a négocié. Mais Twitter ne devrait pas repartir sans au moins 1 milliard de dollars – et potentiellement bien plus – pour le problème.
L'offre de Musk sur Twitter
+ 2.49%
TWTR,
est devenue l'une des plus étranges sagas de fusions et acquisitions que Silicon Valley ait jamais connues. Voici un bref récapitulatif : Musk a acheté des actions de Twitter, a accepté de siéger au conseil d'administration, a annulé cet accord et a fait une offre pour acheter l'entreprise et la privatiser, et cette offre a été acceptée. Cependant, alors que les cours des actions ont plongé dans le ralentissement général du marché, Musk a manifestement souffert des remords de l'acheteur et dit que l'accord est "en attente".
Un problème avec ce mouvement est qu'il n'existe pas.
"Il n'y a aucune étape procédurale dans la fermeture d'une entreprise appelée" accord en attente ", il n'y a" aucun accord en attente "intégré dans l'accord", a déclaré Stephen Diamond, professeur agrégé à la faculté de droit de l'Université de Santa Clara.
Il est parfois difficile de déterminer ce qui est vrai lorsqu'il s'agit de Tesla Inc.
+ 5.14%
TSLA,
chef de la direction, mais une chose vraiment évidente est vraie dans ce cas : les deux parties ont un contrat et il est juridiquement exécutoire. Musk pêche pour des raisons pour lesquelles il pourrait renoncer à payer 44 milliards de dollars pour une entreprise qui aurait de la chance de négocier pour la moitié de cette valorisation sans l'offre - et se négocie près de 30% de moins même avec elle - mais espère probablement éviter une indemnité de rupture de 1 milliard de dollars qui fait partie du contrat.
"Avoir froid aux pieds n'est pas une base suffisante pour se retirer… donc probablement à ce stade, s'il voulait vraiment sortir, il l'aurait dit, et ils exigeraient les frais de rupture", a déclaré Diamond, ajoutant que la plupart de ce à quoi Musk s'était engagé. ces derniers temps, il y a du bruit "pour trouver un moyen de renégocier l'accord".
Ce bruit s'est centré sur le nombre de comptes de robots sur Twitter, qui, selon Musk, dépasse le montant de 5 % que Twitter revendique soigneusement dans ses documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. Musk a affirmé au cours du week-end, sans fournir aucune preuve, que les bots représentaient en fait entre 20 % et 90 % des utilisateurs de Twitter.
Le PDG de Twitter, Parag Agrawal, a montré à Musk comment utiliser des preuves et des connaissances réelles sur le fonctionnement interne des médias sociaux pour discuter des bots sur Twitter après que Musk ait fait beaucoup de bruit. Musc, en réponse, a envoyé à Agrawal un emoji caca, montrant exactement le niveau de discours qu'il est capable d'avoir sur le sujet.
Si tout cela vous semble être quelque chose qui aurait dû être traité dans la partie de diligence raisonnable du processus de conclusion d'un accord, vous ne vous trompez pas. Cependant, Musk a renoncé à son droit de faire preuve de diligence raisonnable sur Twitter avant de signer l'accord, comme indiqué dans Le dossier SEC de Twitter détaillant la préparation de l'acquisition qui a été déposé mardi matin.
"M. Musk a également révélé que sa proposition d'acquisition n'était plus soumise à l'achèvement du financement et à la diligence raisonnable de l'entreprise », a déclaré Twitter dans son récapitulatif de la façon dont l'accord s'est déroulé.
Musk n'apprend pas non plus les bots sur Twitter pour la première fois. Comme l'a noté Diamond, Musk a parlé de la résolution du problème du bot comme l'une des raisons pour lesquelles il achetait Twitter en le communiqué de presse annonçant l'accord.
"N'est-ce pas tout l'intérêt qu'il l'achète pour le rendre meilleur, afin qu'il puisse l'améliorer ?" a demandé le diamant.
Il pourrait être utile de récapituler à nouveau ici et d'utiliser une métaphore. Ce que Musk a fait s'apparente à une personne normale acceptant de renoncer à toutes les éventualités d'inspection afin d'acheter une maison, signant un contrat sur la maison tout en proclamant publiquement "Je vais réparer cet endroit à partir du dépotoir qu'il est maintenant". puis décider pendant la période de clôture que la maison est trop dépotoir et exiger d'être résilié du contrat tout en attaquant personnellement le vendeur.
Alors, que devrait faire Twitter à propos de Musk ? Permettez-moi de vous demander ce que vous feriez en tant que propriétaire vendeur dans cette situation : laissez l'acheteur marcher, vendez la maison à l'acheteur à un prix réduit, ou tenez les pieds de l'acheteur au feu et obtenez chaque centime garanti dans le contrat à la fois tu as signé ?
Pour le conseil d'administration de Twitter et ses dirigeants, ils doivent poursuivre l'accord comme convenu, et ils doivent ignorer les actions de Musk, qui peuvent dépasser certaines limites légales, jusqu'à ce qu'ils puissent conclure un accord. À tout le moins, Musk devrait payer 1 milliard de dollars s'il est reconnu coupable de ne pas avoir conclu l'accord.
De plus, étant donné que ses récentes actions sur Twitter pourraient potentiellement être considérées comme dénigrantes l'entreprise, ce qu'il s'est engagé à ne pas faire lors de la signature de l'accord de fusion, il pourrait éventuellement faire l'objet de nouvelles poursuites judiciaires de la part de Twitter.
"Ils ne veulent pas poursuivre ce type, ils veulent vendre l'entreprise", a déclaré Diamond. « En fin de compte, quelle valeur ont ces types de poursuites ? Ils se concentreront sur la poursuite de l'accord comme convenu, et c'est tout, et laisseront Musk essayer de trouver une marge de manœuvre pour renégocier le prix.
Et le conseil pourrait chercher à faire bien plus que cela. Si Twitter tient sa part du marché et que Musk ne le fait pas, le conseil d'administration pourrait le poursuivre en justice pour "performance spécifique", ce qui l'obligerait à procéder à l'acquisition comme spécifié dans le contrat, en cas de succès. Bien que cela soit peu probable et conduirait probablement à une lutte juridique longue et ardue, la menace de celle-ci pourrait conduire à un règlement de plus d'un milliard de dollars qu'il semble évident que Musk devrait dans cette situation. Diamond a noté, cependant, que l'ajout de la clause de performance spécifique, qui est légèrement rare, est une indication que Twitter était conscient que Musk pouvait se comporter de cette manière.
Le conseil d'administration de Twitter doit à ses actionnaires chaque centime qu'il peut retirer des poches de l'homme le plus riche du monde après ce qu'il a fait subir à l'entreprise, à ses investisseurs et à ses employés au cours du mois dernier. C'est leur devoir fiduciaire de le faire, et Musk leur a donné toutes les raisons de rester fermes contre lui.
Source : https://www.marketwatch.com/story/elon-musk-doesnt-want-to-buy-twitter-anymore-but-twitter-should-make-him-pay-for-it-11652833353?siteid= yhoof2&yptr=yahoo