Mega-SPAC frappe une fortune de 21 milliards de dollars qui s'effondre en quelques minutes

(Bloomberg) – Si l'engouement pour le SPAC est terminé, il se termine avec un bang en faisant d'un avocat de Miami qui a possédé des hors-bord nommés «Class Action» et «Power of Attorney» l'une des personnes les plus riches des États-Unis – ne serait-ce que brièvement.

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MSP Recovery a été évalué à 32.6 milliards de dollars lors de sa fusion avec la société d'acquisition à vocation spéciale Lionheart Acquisition Corp. II, la plus grande combinaison de ce type jamais réalisée aux États-Unis, mesurée par la valeur de l'entreprise. Il a commencé à s'échanger mardi sur le Nasdaq, plongeant de plus de 60% à 3.85 dollars à 10h04 à New York, moins d'une heure après ses débuts.

John H. Ruiz, 55 ans, détient une participation de 65 % dans la société. Cette position valait 21.4 milliards de dollars au prix de fusion de 10 dollars, mais a chuté à 8.3 milliards de dollars après le début de la négociation de MSP.

Alors que le boom des SPAC se dirige vers un effondrement à mesure que l'appétit pour le risque diminue, la fusion pourrait finir par être l'une des dernières transactions scandaleuses à atteindre le marché. Il se distingue par ses transactions entre parties prenantes, ses frais énormes et son manque de capitaux levés.

Ruiz, dans une interview mardi, a déclaré que la baisse du cours de l'action MSP était le résultat de mauvaises conditions de marché et n'était pas spécifique à la société qu'il a fondée en 2014.

MSP, basé à Coral Gables, en Floride, obtient des remboursements pour les paiements effectués à tort par Medicare et d'autres groupes de soins de santé. Il passe au peigne fin les enregistrements et identifie les paiements potentiellement erronés à l'aide de l'analyse des données. Il possède un portefeuille de réclamations d'un montant facturé de 1.5 billion de dollars, bien qu'il affirme que les revenus de l'entreprise n'ont pas encore été substantiels.

Mode de vie milliardaire

Cela n'a pas empêché Ruiz, un fils d'immigrants cubains, de mener une vie de milliardaire depuis un certain temps.

Il a acheté un Boeing 767 appartenant auparavant à Qantas Airlines pour l'utiliser comme jet privé, a rapporté le Miami New Times en avril. L'avion aurait autrefois transporté environ 300 personnes.

Après une rénovation de six mois qui a coûté près de 10 millions de dollars, il arbore un théâtre, deux salons, une chambre principale avec une salle de bain complète et une douche et un espace pour environ 30 invités. L'avion est enregistré auprès de MSP Recovery Aviation LLC, une société contrôlée par Ruiz que MSP paie pour les services de transport.

Ruiz et Frank Quesada, le directeur juridique de la société qui détient une participation dans la société post-rapprochement qui vaut maintenant environ 3.5 milliards de dollars, possèdent séparément un cabinet d'avocats qui sera l'avocat principal exclusif de MSP. Cela les positionne pour recevoir 20% de tous les paiements récupérés.

Pendant ce temps, il s'agit du deuxième accord SPAC post-fusion pour le directeur général de Lionheart, Ophir Sternberg, après l'introduction en bourse de la chaîne de restauration rapide BurgerFi International Inc. en décembre 2020. Ces actions se sont négociées à environ 3 dollars mardi, en baisse de 81 % depuis sa fusion. Le fondateur de BurgerFi a poursuivi Sternberg plus tôt cette année concernant un investissement qu'il a dit avoir fait dans le sponsor de Lionheart. Le procès a ensuite été retiré.

Course de cigarettes

Sternberg a une histoire avec Ruiz. Ils ont acheté l'année dernière le fabricant de bateaux à moteur de luxe Cigarette Racing Team. Toujours en 2021, Ruiz a obtenu un prêt de 20 millions de dollars de Sternberg pour acheter un condo qu'il développait. Il le remboursera en actions de MSP.

"Chaque fois que nous voyons ce genre de relations, en particulier des relations financières, entre des parties censées négocier une transaction sans lien de dépendance, cela soulève un signal d'alarme quant à savoir si c'est une bonne affaire", a déclaré Usha Rodrigues, professeur de droit des sociétés. finance à la faculté de droit de l'Université de Géorgie, qui a écrit sur les SPAC.

Ruiz a déclaré que de tels problèmes étaient des "harengs rouges" et qu'ils n'avaient pas d'importance s'ils étaient correctement divulgués.

"Les gens ont de multiples transactions commerciales entre eux - c'est ainsi que fonctionne l'Amérique", a-t-il déclaré.

Un autre grand gagnant de la transaction est Nomura Holdings Inc., l'un des souscripteurs de Lionheart. La banque recevra plus de 24 millions de dollars en frais maintenant que la fusion est terminée. Nomura détenait environ 8% des actions de Lionheart et a accepté de voter cette participation en faveur du regroupement d'entreprises avant l'assemblée.

Rachats en espèces

Le vote de Nomura, plus celui de Sternberg et d'autres dirigeants et administrateurs, signifiait que la fusion pouvait être approuvée sans gagner le vote d'aucun actionnaire public, en supposant le seuil de quorum minimum.

Les débuts de MSP sur les marchés publics n'ont pas levé de capitaux importants. Le SPAC a initialement levé 230 millions de dollars, mais près de la moitié des actionnaires ont choisi de racheter leur argent lorsque la société a voté pour prolonger son calendrier d'exécution d'une transaction, laissant 121 millions de dollars sur le compte de Lionheart. Ensuite, environ 90% des actionnaires restants ont choisi de racheter avant la fusion.

Ruiz a qualifié ce chiffre de "assez typique".

Les frais de transaction pour les banquiers, les avocats et les comptables qui ont contribué à la réalisation de la transaction s'élèvent à 78 millions de dollars, dont une partie a déjà été payée. Ruiz a déclaré que MSP ne brûlait pas beaucoup d'argent, donc le montant collecté n'était pas un problème.

Cela laisse encore certains sceptiques du SPAC insatisfaits.

"Il n'a pas été vérifié au même degré qu'une introduction en bourse typique, mais il se négocie côte à côte avec les entreprises qui le font", a déclaré Rodrigues. "Cela n'a pas été rendu public pour lever de l'argent réel, la plupart des actionnaires publics de la SPAC se sont déjà retirés, mais l'accord peut aller de l'avant, sans véritable examen par qui que ce soit."