(Bloomberg) – Une cour d'appel fédérale a sauvé Citigroup Inc. d'une erreur épique qui a fait parler de Wall Street, rejetant une décision selon laquelle les créanciers de Revlon Inc. pourraient conserver plus d'un demi-milliard de dollars que la banque leur avait accidentellement envoyés.
Après un processus de décision, un expert a comparé à "The Twilight Zone", un trio de juges à Manhattan a annulé jeudi la décision surprise du tribunal de première instance au début de l'année dernière selon laquelle les prêteurs - qui comprennent Brigade Capital Management LP, HPS Investment Partners LLC et Symphony Asset Management – n'a pas eu à restituer 504 millions de dollars, la banque les a virés par erreur en 2020.
La décision d'appel est une victoire majeure pour la principale unité bancaire de Citigroup dans ses efforts pour racheter la défaillance embarrassante, qui a forcé la banque à expliquer aux régulateurs comment un tel échec était possible. La présidente-directrice générale, Jane Fraser, l'a qualifiée d'"erreur directe massive" et a montré des exemples de processus manuels qui devaient être automatisés.
"La décision d'aujourd'hui réaffirme notre conviction de longue date que ces fonds transférés par erreur devraient être restitués en vertu de la loi, ainsi que de l'éthique", a déclaré un porte-parole de Citigroup dans un communiqué. "Bien que Citi ait pris des mesures pour réduire la probabilité d'une telle erreur à l'avenir, la décision d'aujourd'hui offre une stabilité bienvenue et confirme le concept de coopération nécessaire au bon fonctionnement du marché des prêts syndiqués."
"Une grande victoire"
L'analyste principal de Bloomberg Intelligence, Elliott Stein, a qualifié le renversement de "grande victoire" pour la banque, mais aussi de surprise.
"Alors que nous pensions qu'il s'agissait d'une affaire très serrée, il semblait après les plaidoiries que la cour d'appel fédérale renverrait l'affaire au plus haut tribunal de l'État de New York pour clarifier la principale question juridique concernant la règle de la" décharge pour valeur "", a-t-il déclaré. Il faisait référence à une défense établie par une décision d'un tribunal de New York de 1991 selon laquelle les créanciers peuvent conserver l'argent qui leur est envoyé par erreur s'ils ne réalisent pas que le transfert était un accident.
Au lieu de cela, en décidant de l'affaire par lui-même, le panel "a statué que la promotion de la finalité des transactions, bien qu'importante, ne devait pas être élevée au-dessus du retour des paiements erronés dans ces circonstances", a déclaré Stein.
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Eric Talley, professeur à la Columbia Law School, expert en droit des sociétés et en finance, a déclaré que les juges « avaient abouti au bon résultat », mais a ajouté que « le retard était considérable et coûteux ».
"Coincé dans les limbes"
"Cela a bloqué la faillite de Revlon dans les limbes", a déclaré Talley. "Cela clarifiera les choses à l'avenir, mais cela ressemblait vraiment à un épisode de" Twilight Zone ", sans un coup d'œil venant du tribunal et des parties essayant de comprendre comment réorganiser les dettes de Revlon dans l'intervalle."
Les créanciers avaient été enfermés dans une âpre bataille avec Revlon et Ronald Perelman, le milliardaire dont la holding contrôle le fabricant de cosmétiques, au sujet de sa restructuration de mai 2020.
Les représentants de Brigade, HPS et Symphony ont refusé de commenter la décision de jeudi.
Le gâchis d'août 2020 a eu lieu alors que Citigroup tentait d'envoyer un paiement d'intérêts à certains prêteurs Revlon. Au lieu de cela, la banque a accidentellement payé tous les créanciers du prêt, soit plus de 900 millions de dollars. Il a réussi à récupérer près de la moitié des fonds, mais d'autres prêteurs ont refusé de rendre leurs sommes, affirmant que Revlon avait déjà fait défaut et aurait dû les rembourser.
Dans un mauvais moment douloureux, la banque s'apprêtait à démissionner de son rôle d'agent administratif sur le prêt lorsqu'elle a viré l'énorme somme aux prêteurs.
Aubaine pour les créanciers
Le juge de district américain Jesse Furman a statué pour les créanciers en février 2021, affirmant qu'ils n'auraient pas dû savoir que le transfert était une erreur. La décision a été une aubaine pour eux.
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Lors d'une audience l'année dernière, Neal Katyal, un avocat de la banque, a déclaré au comité d'appel composé de trois juges que les prêteurs auraient dû être sceptiques quant aux paiements car ils n'ont jamais reçu de notification formelle indiquant que le prêt à terme de Revlon était remboursé. Il a noté que le prêt se négociait aussi bas que 20 cents sur le dollar et que certains créanciers pensaient que Revlon était insolvable, et a déclaré que six des 10 prêteurs n'étaient même pas au courant des transferts jusqu'à ce que Citigroup les en informe.
"Tous ces drapeaux rouges" auraient dû les amener à poser "l'une des millions de questions qui auraient conduit à la découverte de l'erreur", a déclaré Katyal.
Kathleen Sullivan, représentant les prêteurs, a déclaré au panel que la décision devait être maintenue car ceux qui reçoivent des fonds d'un tiers "ne devraient pas avoir à se demander" si les paiements sont légitimes.
« À la limite de l'irrationnel »
"Il aurait été déraisonnable de penser qu'il s'agissait d'une erreur sans précédent de la part d'une banque comme Citibank", a-t-elle soutenu. "Cela aurait été à la limite de l'irrationnel."
Katyal a déclaré jeudi qu'il était "satisfait" de la décision.
"L'idée qu'une erreur conduirait à une règle des trouveurs-gardiens serait déstabilisante pour les marchés financiers", a-t-il déclaré. « C'était une erreur. Les humains font des erreurs.
Bien après l'erreur de paiement, Revlon a déposé une demande de mise en faillite au titre du chapitre 11, car la crise de la chaîne d'approvisionnement mondiale s'est avérée le point de basculement de l'entreprise endettée. Le dépôt de bilan a couronné une période tumultueuse pour le géant des cosmétiques, propriété de MacAndrews & Forbes de Perelman, qui a souffert pendant la pandémie après des années de baisse des ventes et de controverses financières.
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Revlon et certains de ses créanciers ont refusé de reconnaître les droits de la banque en tant que prêteur garanti dans le cadre du financement de la faillite de l'entreprise. Citigroup a poursuivi la société pour résoudre la question juridique lancinante de savoir si, après le paiement accidentel de 900 millions de dollars aux prêteurs de Revlon, elle deviendrait elle-même un prêteur.
La décision de jeudi pourrait signifier que les prêteurs qui ont été payés par Citigroup avant le dépôt de bilan devront restituer les fonds à la banque, résolvant la question de savoir qui est ou n'est pas un créancier de Revlon.
Rare Fenêtre sur Cour
Les avis du panel de trois juges offrent une fenêtre rare sur ses désaccords sur l'affaire.
"À mon avis, il s'agit d'une affaire simple que de nombreuses personnes intelligentes ont excessivement compliquée et que nous aurions dû trancher il y a plusieurs mois", a déclaré le juge de circuit Michael Park dans une opinion séparée en accord avec le résultat. "En termes simples, vous ne pouvez pas conserver l'argent qui vous est envoyé par erreur, sauf si vous y avez droit de toute façon."
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Répondant à la plainte de Park, le juge Pierre Leval a reconnu dans un addendum à l'opinion principale que la décision "a pris beaucoup de temps à produire" et a déclaré : "J'en assume l'entière responsabilité".
Leval a déclaré que lui et le juge Robert Sack avaient initialement décidé de demander à la Cour d'appel de New York, la plus haute cour de l'État, de rendre une décision. Il a dit qu'ils ont changé de cap parce qu'ils ont été convaincus par les arguments de la banque et ont estimé que la voie de la Cour d'appel pourrait ajouter plus d'un an de retard.
"Questions subtiles"
"De plus, nous n'avons pas trouvé les réponses aussi simples, évidentes et faciles que le juge Park", a écrit Leval. "Les arguments avancés pour les parties par leurs avocats exceptionnellement compétents soulèvent des questions complexes et subtiles qui ont nécessité de l'attention et de l'étude."
Park, qui a été nommé à la cour par l'ancien président Donald Trump, est le membre junior du panel.
Un certain nombre de professeurs de droit, de groupes de défense et d'associations industrielles se sont rangés du côté de la banque, affirmant que la décision de Furman avait déjà perturbé le fonctionnement du marché et modifié les attentes de ses participants.
L'un des mémoires à l'appui de la position de la banque a été déposé par la Loan Syndications and Trading Association, un groupe à but non lucratif qui représente plus de 500 entreprises impliquées dans le montage, la syndication et la négociation de prêts commerciaux, y compris Citigroup et la plupart des créanciers dans l'affaire.
L'avocat général de la LSTA, Elliot Ganz, a déclaré jeudi dans un communiqué que la décision d'appel est conforme aux "attentes et normes de longue date du marché, selon lesquelles lorsque des paiements erronés sont parfois effectués, l'argent est rapidement restitué".
L'affaire est Citibank NA c. Brigade Capital Management LP, 21-487, 2nd US Circuit Court of Appeals (Manhattan).
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Source : https://finance.yahoo.com/news/citibank-wins-appeal-500-million-182726512.html